|
109 Таблица 2.3.4 Основные приемы защиты компании от поглощения после публичного объявления об этой сделке Вид защиты Краткаяхарактеристика вида защиты Защита Пэшенз Шггрнапэдение из акции захватчика Тяжба Возбуждаете я судебное разбирательство против захватчика за нарушение антимонопольного законодательства или законодательства о ценнья бумага. Слияние с «белым рыцарем» В качестве последней попытки защититься от поглощения можно использовать вариант объединения с «дружественной компанией», которую обычно называют «белым рыцарем» «Зеленая броня» Некоторые компании делают группе инвесторов, угрожающей им захватом, предложение об обратном выкупе с премией, т е. предложение о выкупе компанией своих акций по цене, превышающей рыночную, и, как правило, превышающей цену, которую уплатила за эти акции дзннзя группа Заключение контрактов науправление Компании заключают со своим управленческим персоналом контракты науправление, в которых предусматривается высокое вознаграждение за работу руководства, ^ о слулл эффективным средством увеличения цены поглощаемой компании, так как стоимость «золотых парашютов» в этом случае существенно возрастет Реструктуризация актиеов Покупка активов, которые не понрзвягсязахеатчику или которые создадут антимонопольные проблемы Реструктуризация обязательств Выпуск акции для дружественной третьей стороны или увеличение числа акционеров. Выкуп акций с премией у существующих акционеров Источники для таблиц 2.3.3 и 2.3.4: R.S. Ruback. Ли Overview of Takeover Defences // Working Paper № 1836-86. Sloan School of Management, MIT. September. 1986. Tab. 1 & 2; L. Herzel & R.W. Shepro. Bidders and Targets: Mergers and Acquisitions in the U.S. Basil Blackwell, Inc., Cambridge, Mass.,1990, Chap. 8. Большинство вышеприведенных мотивов направлены на достижение так называемого синергетического эффекта, в результате которого взаимодополнение различных ресурсов двух или нескольких предприятий приводит к совокупному результату, превышающему сумму результатов действующих разрозненно компаний [52]. Целое при этом либо превосходит сумму частей, либо приобретает повое качество, пс присущее ни одной из его составляющих. Примером может служить человеческий мозг, состоящий из нейронов, которые при достижении определенного количества и, находясь в |
70 производится покупка активов, которые не понравятся захватчику или которые создадут антимонопольные проблемы. 99Эффект гиганта Как показывает опыт большинства стран, размеры корпорации сами по себе являются гарантией его надежности (так называемый эффект "too big to fail" слишком велик, чтобы обанкротиться). Поскольку государство в силу целого ряда социально-экономических причин вынуждено “опекать” наиболее крупные компании, они получают дополнительные преимущества конкуренции с более мелкими. в Факторы, ведущие к интенсификации сделокпо Слиянию/поглощению Консалтинговой фирмой Артур Андерсен было проведено исследование, в ходе которого были опрошены 30 ведущих предприятиях в областях СМИ, технологии и коммуникации, с целью определить основные стимулы, ведущие к сделкам по слиянию/поглощению. В результате основным фактором были названы: получение доступа к ноу-хау в области технологий, а также в областях управления и организационных процессов. Одновременно компании стараются приобрести высококвалифицированные кадры, обладающие знаниями продукта и рынка. Не последнее место занимает также стремление улучшить обслуживание клиентов, финансовые показатели компании и выйти на глобальный рынок. Факторы, ведущие к слиянию/поглощению, % Оочень важно важно Оюважно 100 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0 Технологические преимущества Потребность в разного рода знаниях Улучшение обслуживания клиентов Глобализация 58 Потребность в квалифицированном персонале Увеличение стоимости торговой марки Источник: Arthur Andersen; Umfrage bei 30 lohnenden Unternehmen aus der Technologie-, Medienund Kommunikationsbranche weltweit 2.2,2. Синергия и общая формуларасчета синергетического эффекта. Большинство вышеприведенных мотивов направлены на достижение так называемого синергетического эффекта, в ходе реализации которого взаимодополнение различных ресурсов двух или нескольких предприятии 71 приводит к совокупному результату, превышающему сумму результатов ействующих разрозненно компаний [50]. Целое при этом либо превосходит сумму частей, либо приобретает новое качество, не присущее составляющих. Примером может служить человеческий мозг, состоящий из нейронов, которые при достижении определенного количества и, находясь в определенной взаимосвязи, приобретают способность мыслить. Другим примером из области техники может служить телевизор, обладающий способностью принимать, трансформировать и транслировать видеосигнал, в то время как отдельные его детали «бесполезны» по отношению к данной цели. Однако синергия присутствует не только при возникновении качественно нового свойства. Значительный скачок в значении характеристик целого по отношению к сумме значении характеристик частей также является ее проявлением. В качестве примера можно привести более высокие показатели результативности команды, сплоченной командным духом по отношению к команде, где каждый сконцентрирован лишь на себе и собственном успехе. Можно выделить два основных направления по которым теоретически возможно достижение синергии при слияниях/поглощениях компаний (рис.2.15): Увеличение экономического веса компании и появление в этой связи новых возможностей, как то: возможности получения более выгодных экономических предложений и условий в связи с новыми мощностями, объемом закупок и т.п.; возможности давления на рынок и его участников Более эффективное использование имеющихся ресурсов с помощью эффекта масштабов; централизации и ликвидации дублирования; более эффективного использования капитала, персонала и информации; внедрения более эффективных методов управления; 80 “Ядовитая пилюля” Выпуск акций с более высокими правами голоса Эти меры применяются компанией для уменьшения своей привлекательности для потенциального “захватчика”. Например, для существующих акционеров выпускаются права, которые в случае покупки значительной доли акций захватчиком могут быть использованы для приобретения обыкновенных акций компании по низкой цене, обычно по половине рыночной цены. В случае слияния права могут быть использованы для приобретения акций покупающей компании. Распространение обыкновенных акций нового класса с более высокими правами голоса. Позволяет менеджерам компании-мишени получить большинство голосов без владения большей долей акций. Выкуп с использованием заемных средств Покупка компании или ее подразделения группой частных инвесторов с привлечением высокой доли заемных средств. Акции компании, которую выкупают таким способом, больше не продаются свободно на фондовом рынке. Если при выкупе компании эту группу возглавляют ее менеджеры, то такую сделку называют выкупкомпаниименеджерами (maniementbuy-out).____________________________________________ Таблица 2.4 Основные приемы защиты компании от поглощения после публичного объявления об этой сделке_____ Вид защиты Защита Пэкмена Тяжба вида защиты нападение на акции захватчика. Слияние с “белым рыцарем9» Возбуждается судебное разбирательство против захватчика за нарушение антимонопольного законодательства или законодательства о ценных бумагах В качестве последней попытки защититься от поглощения можно использовать вариант объединения с “дружественной компанией”, которую обычно называют “белым рыцарем”. “Зеленая броня” Заключение контрактов на управление Реструктуризация активов Реструктуризация обязательств Некоторые компании делают группе инвесторов, угрожающей им захватом, предложение об обратном выкупе с премией, т.е. предложение о выкупе компанией своих акций по цене, превышающей рыночную, и, как правило, превышающей цену, которую уплатила за эти акции данная группа._______ Компании заключают со своим управленческим персоналом контракты на управление, в которых предусматривается высокое вознаграждение за работу руководства. Это служит эффективным средством увеличения цены поглощаемой компании, т.к. стоимость “золотых парашютов” в этом случае существенно возрастет. Покупка активов, которые не понравятся захватчику или которые создадут антимонопольные пгюблемы. Выпуск акций для дружественной третьей стороны или увеличение числа акционеров. Выкуп акций с премией у существующих акционеров.______ Источники информации для табл. 2.3 и табл. 2.4: 1. R.S. Ruback. An Overview of Takeover Defences//Working Paper № 1836-86. Sloan School of Management, MIT. September. 1986. Tab. 1& 2. 2. L. Herzel & R.W. Shepro. Bidders and Targets: Mergers and Acquisitions in the U.S. Basil Blackwell, Inc., Cambridge, Mass.,1990, Chap. 8. 2.2.4. Методы расчета эффективности слияния и поглощения компаний При покупке компании происходит инвестирование средств в той или иной форме, что позволяет применять при оценке сделок по слияниям/поглощениями основных принципов принятия решении при долгосрочном инвестировании. Значение экономического анализа для планирования и осуществления инвестиционной деятельности трудно переоценить. Недостаточно или неправильно обоснованный проект будет |