|
центральной структурой холдинга является управляющая компания, учрежденная номинальными владельцами материнской холдинговой компании (или активов группы, оформленных реальными владельцами на различные оффшорные компании) и получившая доверенности на управление активами; «оболочечный» холдинг, фактически функционирующий как единая структура с реальными управленческими полномочиями, но в котором ни контролирующий акционер центральной компании холдинга, ни сама центральная компания не являются владельцами дочерних предприятий. Последние выведены в иные юридически не связанные с холдингом структуры; группа, предусматривающая различные уровни вовлеченности участников. 1 Вопрос юридического оформления интегрированной структуры имеет значение в той мере, в какой деятельность фактических контролирующих собственников (и их менеджеров) может осуществляться в ущерб иным группам акционеров (дивиденды, трансфертное ценообразование, занижение экспортных цен, вывод активов и др.). Очевидно, что 100-процентная консолидация активов группы у контролирующего собственника снимает этот вопрос применительно к частным минаритариям и управлению государственными долями, однако остается набор проблем в рамках взаимоотношений группы с государством (налоги, вывоз капитала и др.). Применительно к перспективам корпоративного управления в России проблемы контроля собственности будут оказывать многоплановое и часто противоречивое воздействие: 1Дополнительные нюансы связаны с регистрацией головной компании в виде ООО или ЗЛО, или за рубежом. Несмотря на такие явные различия в прозрачности структуры всего холдинга (группы), общая особенность практически всех (даже структурно прозрачных и согласовавших свою структуру с ФАС РФ) групп бенефициарное владение, или, что в условиях России практически синонимично, юридическая идентификация фактических полюсов контроля. |
Оценивая происходящие изменения, положительные и отрицательные стороны интеграции, следует подчеркнуть, что доминирующими институциональными процессами ближайших лет в значительной степени остаются консолидация и реорганизация активов. Консолидация собственности в рамках групп связана со стремлением реальных владельцев выстроить максимально управляемую корпоративную структуру (в терминах корпоративного контроля), не подверженную непредсказуемым воздействиям «чужих» акционеров, включая корпоративный шантаж. Реорганизация, в свою очередь, является лишь следствием экспансии и консолидации группы и формирования многоуровневых холдинговых структур. Спонтанный процесс расширения сфер влияния группы и достижение почти абсолютного корпоративного контроля в дочерних компаниях (субхолдингах) требует в определенный момент юридического оформления всей структуры, приемлемого для конкретных бенефициаров, и именно в этом контексте термин используется ниже. В настоящее время существует по крайне мерс четыре основных типа юридического оформления существующих групп: формально прозрачная структура собственности в холдинге; центральной структурой холдинга является управляющая компания, учрежденная номинальными владельцами материнской холдинговой компании (или активов группы, оформленных реальными владельцами па различные оффшорные компании) и получившая доверенности .на управление активами; «оболочечный» холдинг, фактически функционирующий как единая структура с реальными управленческими полномочиями, но в котором ни контролирующий акционер центральной компании холдинга, ни сама центральная компания не являются владельцами дочерних предприятий. Последние выведены в иные —юридически не связанные с холдингом —структуры; 151 вали такие предприятия, прежде всего, градообразующие, в наиболее трудный послеприватизационный период, не могут принять в них участие. Собранием кредиторов принимается решение о переоценке стоимости независимым оценщиком и продаже по этой цене конкретному покупателю. группа, предусматривающая различные уровни вовлеченности участников. Вопрос юридического оформления интегрированной структуры имеет значение в той мере, в какой деятельность фактических контролирующих собственников (и их менеджеров) может осуществляться в ущерб иным группам акционеров (дивиденды, трансфертное ценообразование, занижение экспортных цен, вывод активов и др.). Очевидно, что 100-процентная консолидация активов группы у контролирующего собственника снимает этот вопрос применительно к частным миноритариям и управлению государственными долями, однако остается набор проблем в рамках взаимоотношений группы с государством (налоги, вывоз капитала и др.). Применительно к перспективам корпоративного управления в России проблемы контроля собственности будут оказывать многоплановое и часто противоречивое воздействие: именно по мере консолидации собственности будет возрастать формальная прозрачность компаний, и, соответственно, «безопасный» переход к мследународным нормам корпоративного управления; завершение процессов консолидации собственности создает объективную базу для реального разделения собственности и управления в рамках частных групп, завершивших реорганизацию; процессы реорганизации (как юридическое оформление групп (холдингов), так и реструктуризация активов) активизируют спрос на эффективное корпоративное управление прежде всего в целях бесконфликтного урегулирования отношений между различными типами акционеров; определенная фиксация сфер имущественных интересов создает предпосылки для нового этапа враждебных поглощений. 152 1Дополнительные нюансы связаны с регистрацией головной компании в виде ООО или ЗАО, или за рубежом. Несмотря на такие явные различия в прозрачности структуры всего холдинга (группы), общая особенность практически всех (даже структурно прозрачных и согласовавших свою структуру с МАП РФ) групп бенефициарное владение, или, что в условиях России практически синонимично, юридическая идентификация фактических полюсов контроля. |