|
103 отмены, и признания недействительными соответствующих актов государственных органов. Положения устава, противоречащие императивным нормам закона, не должны применяться. Устав, существующий в виде учредительного документа, учрежденного (принятого, утвержденного) учредителем (учредителями), представляет собой письменную форму, которая отражает содержание корпоративной сделки. Существенными условиями этой сделки можно классифицировать следующим образом: 1) предписываемые условия, которые законодатель обязывает включить в устав, но пс определяет их конкретное содержание; 2) императивно-определенные условия, предусмотренные императивными нормами законодательства; 3) диспозитивно-определенные условия, которые диепозитивно сформулированы в законе и могут быть изменены учредителями; 4) инициативные условия, включенные в устав исключительно по усмотрению учредителей2". В целом содержание устава должно соотвегствовать требованиям закона, определяющего правое положение хозяйственного общества в РФ и коммерческого общества в ЛР данного вида. Определение правовой природы устава, который в зависимости от конкретной ситуации может быть ненормативным актом; односторонней сделкой либо многосторонней сделкой, которая нс является договором, влечет важные теоретические и практические последствия. В случаях, когда устав является односторонней либо многосторонней сделкой, к нему могут применяться общие нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о признании их нс действительными, если иное не предусмотрено специальными законами, в частности, об отдельных видах юридических лиц. Недействительность части устава не влечет за собой действительности прочих частей, если можно предположить, что они были бы совершены действительности. В Сафиуллин Д.Н. Договоры на реализацию продукции // Свердловск, 1980, с.29 |
венных учреждений, а был самим университетом принят на конференции трудового коллектива (совет Ученых советов МГУ) 2 ноября 1998 г. и зарегистрирован Московской регистрационной Палатой 30 декабря 1998 г.90 Юридические лица, подобные МГУ им. М. В. Ломоносова, зарубежная правовая доктрина считает квазипубличными. Они рассматриваются как юридические лица частного права, но вместе с тем в определенной сфере наделяются рядом публичных полномочий: правом принимать административно-правовые акты и совершать необходимые действия. К ним относятся частные образовательные учреждения (университеты, школы и др.); частные банки; юридические лица, выполняющие функции профессионального надзора и контроля, проведения экспертиз и пр.91 Действующее российское законодательство не знает категории квазипубличного юридического лица. Представляется, что в случаях, когда устав утверждается органом самого юридического лица (обычно коллегиальным), его следует квалифицировать в качестве корпоративной сделки. Устав юридического лица, существующий в виде учредительного документа, утвержденного (принятого) учредителем (учредителями), представляет собой письменную форму, которая отражает содержание корпоративной сделки. Существенные условия этой сделки можно классифицировать следующим образом: 1) предписываемые условия, которые законодатель обязывает включать в устав, но не определяет их конкретного содержания; 2) императивно определенные условия, предусмотренные императивными нормами законодательства; 3) диспозитивно определенные условия, которые диспозитивно сформулированы в законе и могут быть изменены учредителями; 4) инициативные условия, включенные в устав исключи89См.: СПС «Консультант-шлос». Версия проф. 90См.: Архив юридического управления МГУ им. М. В. Ломоносова. 398 правоведами94. Между тем норма п. 1 ст. 52 ГК РФ допускает существование некоммерческого юридического лица, действующего без собственных учредительных документов, на основании общего положения об организациях данного вида. Кроме того, ст. 7.1 Закона о некоммерческих организациях прямо предусмотрено, что государственная корпорация, как не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная Российской Федерацией для осуществления социальных, управленческих и иных общественно полезных функций, создается на основании федерального закона. Цивистическая теория не запрещает государству, как особому субъекту права, создавать юридические лица на основе специальных законов. В этом случае закон, определяющий статус конкретного субъекта, можно квалифицировать в качестве ненормативного (индивидуального) акта, который служит учредительным документом данного юридического лица. Определение правовой природы устава юридического лица, который в зависимости от конкретной ситуации может быть ненормативным актом; односторонней сделкой (п. 2 ст. 154 ГК РФ) либо многосторонней сделкой, которая не является договором, влечет важные теоретические и практические последствия. В случаях, когда устав юридического лица является односторонней либо многосторонней сделкой, к нему могут применяться общие нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о признании их недействительными, если иное не предусмотрено специальными законами, в частности, об отдельных видах юридических лиц. Недействительность части устава юридического лица не влечет за собой недействительности прочих частей, если можно предположить, что они были бы совершены м В ред. ФЗ РФ от 6 марта 2002 г., с изм., внесенными Постановлением Конституционного Суда РФ от 3 июля 2001 г. № Ю-П// СЗРФ. 1999. № 28. Ст. 3477; 2001. № 29. Ст. 3058; 2002. № 12. Ст. 1093. Далее Закон о реструктуризации кредитных организаций. 94 См.: Суханов Б. А. Проблемы развития законодательства о коммерческих организациях // Хозяйство и право. 2002. Ха 5. С. 53. 398 без недействительной части (ст. 180 ГК РФ). Отдельные положения устава юридического лица, не соответствующие законодательству, могут быть признаны недействительными арбитражным судом по иску антимонопольного органа95. Последствия признания устава недействительным по отношению к одному из участников зависят, прежде всего, от количества участников. Если недееспособное лицо выступило единственным учредителем юридического лица, то утвержденный им устав является недействительным, как ничтожная сделка (ст. 171 ГК РФ). Последствия будут иными, если наряду с недееспособным лицом в утверждении устава юридического лица участвовали иные лица, обладающие необходимой правосубъектностью. В этом случае признание судом недействительными совершенных недееспособным лицом сделок, направленных на утверждение устава и формирование уставного капитала юридического лица, само по себе не влечет недействительности устава юридического лица, который может сохранить силу. Природа многих видов юридических лиц, например, акционерных обществ, не требует от учредителей личного участия в делах юридического лица. Поэтому в интересах недееспособного лица его опекун может обратиться в суд с иском о признании действительными сделок, совершенной недееспособным лицом по утверждению устава и приобретению акций акционерного общества (п. 2 ст. 171 ГК РФ). Если устав юридического лица является ненормативным правовым актом, он подчиняется общим правилам, касающимся порядка принятия, исполнения, изменения, отмены, и признания недействительными соответствующих актов государственных органов. Положения устава, противоречащие императивным нормам закона, не должны применяться. 95 См.: Обзор отдельных постановлений Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ по спорам, св* заыным с признанием недействительными учредительных документов и актов о регистрации юридических лиц//Хозяйство и право. 1999. № 5. С. 140-141. |