|
Прежде чем перейти к вопросам, имеющим практическую значимость, определимся с особенностями терминологии, рассмотрим классификацию основных видов слияний и поглощений компаний и кратко остановимся на исторических аспектах данных процессов, уделив максимальное внимание современной волне слияний компаний. Существуют определенные различия в толковании понятия “слияние компаний” в зарубежной теории и практике и в российском законодательстве. В соответствии с общепринятыми за рубежом подходами под слиянием подразумевается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более, ранее существовавших структур. В соответствии же с российским законодательством (Гражданский Кодекс РФ, ст. 57) под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование. Новая компания берет под свой контроль иф управление все активы и обязательства перед клиентами компаний —своих составных частей, после чего последние распускаются. Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания D (D=A+B+C), а все остальные ликвидируются. «В зарубежной же практике под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование". 4 В российском законодательстве этот случай попадает под термин “присоединение”, подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются (А=А+В+С). За рубежом понятия “слияния” и “поглощения” не имеют такого четкого* ф разграничения, как в нашем законодательстве. Даже сами английские аналоги рассматриваемых понятий имеют неоднозначное значение: ф Merger поглощение (путем приобретения ценных бумаг или основного капитала), слияние (компаний); Acquisition приобретение (например, акций), поглощение (компании); Merger and acquisitions —слияния и поглощения компаний. * 14Владимирова И.Г. Слияния и поглощения компаний./ Менеджмент в России и за рубежом №1 / 1999, стр. 17. 31 |
1.3 Классификация слияний и поглощений Рассмотрим классификацию основных видов слияний и поглощений компаний и кратко остановимся на исторических аспектах данных процессов, уделив максимальное внимание современной волне слияний компаний. Существуют определенные различия в толковании понятия “слияние компаний” в зарубежной теории и практике и в российском законодательстве. В соответствии с общепринятыми за рубежом подходами (В. Jovanovich, W. Schwert) под слиянием подразумевается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур. В соответствии же с российским законодательством под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование. Новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний — своих составных частей, после чего последние распускаются. Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания D (D=A+B+C), а все остальные ликвидируются. В зарубежной же практике под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай попадает под термин “присоединение”, подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются (А=А+В+С). 1Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статья 16. 53 За рубежом понятия “слияния” и “поглощения” не имеют такого четкого разграничения, как в нашем законодательстве. Даже сами английские аналоги рассматриваемых понятий имеют неоднозначное значение1: M e r g e r поглощение (путем приобретения ценных бумаг или основного капитала), слияние (компаний); A c q u i s i t i o n — приобретение (например, акций), поглощение (компании); M e r g e r a n d a c q u i s i t i o n s —слияния и поглощения компаний. Поглощение компании можно определить как взятие одной компанией другую под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия. С юридической точки зрения существует достаточно большое количество способов объединения. В современном корпоративном менеджменте можно выделить множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний. В качестве наиболее важных признаков классификации этих процессов можно посмотреть на рисунке 8, это: характер интеграции компаний; национальную принадлежность объединяемых компаний; отношение компаний к слияниям; способ объединения потенциала; условия слияния; механизм слияния. Остановимся на наиболее часто встречающихся видах слияния и поглощения компаний. В зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять следующие виды: горизонтальные слияния объединение компаний одной отрасли, 1Бригхем Юджин Ф. Энциклопедия финансового менеджмента. М.,РАГС-”Экономика”, 1998. 815с. 54 |