|
Таблице 11 мы попытались обобщить наиболее интересные из них и наиболее часто применяемые в практике. Таблица 10. Основные приемы защиты компании от поглощения до публичного объявления об этой сделке. Вид защиты Краткая характеристика вида защиты Внесение изменений в устав корпорации (“противоакульи” поправки к уставу) Ротация совета директоров: совет делится на несколько частей. Каждый год избирается только одна часть совета. Требуется большее количество голосов для избрания того или иного директора. Сверхбольшииство: утверждение сделки слияния сверхбольшинством акционеров. Вместо обычного большинства требуется более высокая доля голосов, не менее 2/3, а обычно 80%. Справедливая цена: ограничивает слияния акционерами, владеющими более чем определенной долей акций в обращении, если не платится справедливая цена (определяемая формулой или соответствующей процедурой оценки). Изменение места г регистрации корпорации Учитывая разницу в законодательстве отдельных регионов, выбирается то место для регистрации, в котором можно проще провести противозахватные поправки в устав и облегчить себе 4 4 судебную защиту. “Ядовитая пилюля” * ■ Эти меры применяются компанией для уменьшения своей привлекательности для потенциального “захватчика”. Например, для существующих акционеров выпускаются права, которые в случае покупки значительной доли акций захватчиком могут быть использованы для приобретения обыкновенных акций компании по низкой цене, обычно по половине рыночной цены. В случае слияния права могут быть использованы для приобретения акций покупающей компании. Выпуск акций с более высокими правами голоса Распространение обыкновенных акций нового класса с более высокими правами голоса. Позволяет менеджерам компаниимишени получить большинство голосов без владения большей 56 |
Таблица 8 Основные приемы защ иты компании от поглощения до публичного объявления об этой сделке. I Вид защиты 1 ! Краткая характеристика вида защиты 1 Ротация совета директоров: совет делится на несколько частей. Каждый год избирается только одна часть совета. Требуется большее количество голосов для избрания того или иного директора. л 1 I Внесение изменений в устав корпорации (“противоакульи” поправки к уставу) 1 1 Сверхболыиинство: утверждение сделки слияния \ сверхбольшинством акционеров. Вместо обычного 1 большинства требуется более высокая доля голосов, не менее 2/3, а обычно 80%. 1 I Справедливая цена: ограничивает слияния акционерами, владеющими более, чем определенной долей акций в обращении, если не платится справедливая цена (определяемая формулой или соответствующей процедурой оценки). . . . . . . . ь • -ь • г . . . . . ................ Л\\ Учитывая разницу в законодательстве отдельных Изменение места регистрации корпорации регионов, выбирается то место для регистрации, в котором можно проще провести противозахватные поправки в устав и облегчить себе судебную защиту. 1ч ( 1й ( 11 ! V {1 Эти меры применяются компанией для уменьшения своей привлекательности для потенциального 1 “захватчика”. Например, для существующих акционеров выпускаются права, которые в случае 1 “Ядовитая пилюля” покупки значительной доли акций захватчиком могут быть использованы для приобретения обыкновенных ; акций компании по низкой цене, обычно по половине 1г рыночной цены. В случае слияния права могут быть использованы для приобретения акций покупающей компании. Выпуск акций с более высокими правами голоса Распространение обыкновенных акций нового класса с более высокими правами голоса. Позволяет менеджерам компании-мишени получить большинство голосов без владения большей долей акций. 1 1 Выкуп с использованием заемных средств 11 ! Покупка компании или ее подразделения группой 1' частных инвесторов с привлечением высокой доли заемных средств. Акции компании, которую выкупают таким способом, больше не продаются свободно на фондовом рынке. Если при выкупе компании эту группу возглавляют ее менеджеры, то такую сделку называют выкуп компании1 1 1 менеджерами. 11Р 127 |