|
Выкуп использованием заемных средств долей акций. Покупка компании или ее подразделения группой частных р инвесторов с привлечением высокой доли заемных средств. Акции компании, которую выкупают таким способом, больше не продаются свободно на фондовом рынке. Если при выкупе компании эту группу возглавляют ее менеджеры, то такую сделку называют выкуп компании менеджерами. Источник: составлено автором по материалам Мегдегя &АссрньШопл Таблица 11. Основные приемы защиты компании от поглощения после публичного объявления об этой сделке. Вид защиты Краткая характеристика вида защиты ф — Защита Пэкмена Контрнападение на акции захватчика. Тяжба Возбуждается судебное разбирательство против захватчика за нарушение антимонопольного законодательства или законодательства о ценных бумагах. ■■ ■ .............................................................................. Слияние с “белым рыцарем” В качестве последней попытки защититься от поглощения можно использовать вариант объединения с “дружественной компанией”, которую обычно называют “белым рыцарем”. “Зеленая броня” й Некоторые компании делают группе инвесторов, угрожающей им захватом, предложение об обратном выкупе с премией, т.е. предложение о выкупе компанией своих акций по цене, I» превышающей рыночную, и, как правило, превышающей цену, 4 которую уплатила за эти акции данная группа. Заключение контрактов на управление Компании заключают со своим управленческим персоналом контракты на управление, в которых предусматривается высокое вознаграждение за работу руководства. Это служит эффективным средством увеличения цены поглощаемой компании, т.к. стоимость “золотых парашютов” в этом случае существенно возрастет. 57 |
Таблица 8 Основные приемы защ иты компании от поглощения до публичного объявления об этой сделке. I Вид защиты 1 ! Краткая характеристика вида защиты 1 Ротация совета директоров: совет делится на несколько частей. Каждый год избирается только одна часть совета. Требуется большее количество голосов для избрания того или иного директора. л 1 I Внесение изменений в устав корпорации (“противоакульи” поправки к уставу) 1 1 Сверхболыиинство: утверждение сделки слияния \ сверхбольшинством акционеров. Вместо обычного 1 большинства требуется более высокая доля голосов, не менее 2/3, а обычно 80%. 1 I Справедливая цена: ограничивает слияния акционерами, владеющими более, чем определенной долей акций в обращении, если не платится справедливая цена (определяемая формулой или соответствующей процедурой оценки). . . . . . . . ь • -ь • г . . . . . ................ Л\\ Учитывая разницу в законодательстве отдельных Изменение места регистрации корпорации регионов, выбирается то место для регистрации, в котором можно проще провести противозахватные поправки в устав и облегчить себе судебную защиту. 1ч ( 1й ( 11 ! V {1 Эти меры применяются компанией для уменьшения своей привлекательности для потенциального 1 “захватчика”. Например, для существующих акционеров выпускаются права, которые в случае 1 “Ядовитая пилюля” покупки значительной доли акций захватчиком могут быть использованы для приобретения обыкновенных ; акций компании по низкой цене, обычно по половине 1г рыночной цены. В случае слияния права могут быть использованы для приобретения акций покупающей компании. Выпуск акций с более высокими правами голоса Распространение обыкновенных акций нового класса с более высокими правами голоса. Позволяет менеджерам компании-мишени получить большинство голосов без владения большей долей акций. 1 1 Выкуп с использованием заемных средств 11 ! Покупка компании или ее подразделения группой 1' частных инвесторов с привлечением высокой доли заемных средств. Акции компании, которую выкупают таким способом, больше не продаются свободно на фондовом рынке. Если при выкупе компании эту группу возглавляют ее менеджеры, то такую сделку называют выкуп компании1 1 1 менеджерами. 11Р 127 Таблица 9 Основные приемы защиты компании от поглощения после публичного объявления об этой сделке. 11 Вид защиты ( * Краткая характеристика вида защиты \ 1 < 1 Защита Пэкмена Контрнападение на акции захватчика. 1 11 Тяжба ' . Возбуждается судебное разбирательство против захватчика за нарушение антимонопольного законодательства или законодательства о ценных бумагах. 11 Слияние с “белым рыцарем” . . . Л В качестве последней попытки защититься от поглощения можно ; использовать вариант объединения с “дружественной компанией”, < которую обычно называют “белым рыцарем”. \ {Г к • 1 “Зеленая броня” . . . . . . . . . . . ........................ 1 Некоторые компании делают группе инвесторов, угрожающей им ; захватом, предложение об обратном выкупе с премией, т.е, { предложение о выкупе компанией своих акций по цене, I превышающей рыночную, и, как правило, превышающей цену, * которую уплатила за эти акции данная группа. ! 4 1 1 Заключение контрактов на управление ; Компании заключают со своим управленческим персоналом контракты на управление, в которых предусматривается высокое вознаграждение за работу руководства. Это служит эффективным 1 средством увеличения цены поглощаемой компании, т.к. стоимость “золотых парашютов” в этом случае существенно возрастет. 1 1 Реструктуризация активов \ ■ : Покупка активов, которые не понравятся захватчику или которые создадут антимонопольные проблемы. Реструктуризация \ обязательств 1 * ь Выпуск акций для дружественной третьей стороны или увеличение числа акционеров. Выкуп акций с премией у существующих акционеров. \ (и Объединение компаний дает экономический и финансовый эффект. Как обеспечить, чтобы он был положительным? Сделки слияний и поглощений преследуют цель получения "синергии" дополнительного эффекта от объединения ресурсов компаний или операций нескольких компаний. Ожидаемый эффект, увеличение доходов и снижение затрат, обычно описывается по следующей схеме (Рисунок 18): 128 |