|
ресов может заставить его принимать решения, не способствующие успеху компании и не приносящие тех доходов, которых они как вкладчики заслуживают. Права акционеров в управлении и в осуществлении контроля в рамках корпорации ограничены, что является неизбежным следствием важнейшего преимущества корпоративного способа организации бизнеса ограниченной ответственности индивидуальных инвесторов. Главные каналы, через которые акционеры осуществляют свою власть, это право избирать и смещать директоров; одобрять или не одобрять корпоративные действия, вносить поправки к уставу и к правилам ее внутреннего распорядка; принимать решения, изменяющие статус корпорации, в частности о роспуске корпорации или о ее слиянии с другой корпорацией. Других прав по управлению корпорацией у акционеров нет. Они не могут вмешиваться и влиять на текущие решения менеджеров, так же как и влиять на размер дивидендов. Считается, что если акционеров не устраивает работа исполнительных директоров и то, как ее контролируют независимые директора, то на общем собрании избирается новый совет директоров. На практике реализация акционерами своего права смены руководства сопряжена со значительными издержками на получение необходимой информации и осуществление предписанной процедуры, по причине чего акционеры готовы идти на серьезные денежные и временные затраты ради реализации собственных прав только тогда, когда их интерес к компании настолько велик, что перекрывает все издержки. Приверженцы теории «принципал-агент» и ее течений, рассматривая корпорацию как «сгусток договорных отношений», применяли с начала 70-х гг. такой подход, что отклонения поведения фирмы от прибылемаксимизирующего должны быть не просто приняты без доказательства, а объяснены. И что отклонения должны быть сведены к неспособности акционеров контролировать в достаточной степени менеджеров и получать информацию о положении фирмы в отношении затрат и спроса. |
полнительных директоров. Функции надзора исполняют члены самостоятельного наблюдательного совета, куда не входит ни один из исполнительных директоров компании. Распределение власти в корпорации между советом директоров, административным руководством и акционерами называют уставной схемой корпорации и оно предписано законом. Права акционеров по участию в управлении и в осуществлении контроля в рамках корпорации ограничены. Главные каналы, через которые акционеры осуществляют свою власть, это право избирать и смещать директоров; одобрять или не одобрять корпоративные действия; вносить поправки к уставу корпорации и к правилам её внутреннего распорядка; принимать решения, изменяющие статус корпорации, в частности, о роспуске корпорации или о её слиянии с другой корпорацией. Совет директоров корпорации обязан проводить ежегодные собрания акционеров, чтобы последние имели возможность избирать совет директоров. Считается, что если акционеров не устраивает работа исполнительных директоров и то, как её контролируют независимые директора, то на общем собрании избирается новый совет директоров. Других прав по управлению корпорацией у акционеров нет. Они не могут вмешиваться и влиять на текущие решения менеджеров, так же как и влиять на размер дивидендов. На практике реализовать право смены руководства весьма затруднительно по причинам, подробно рассмотренным Дж.Блази и Д.Крузом [17, стр. 193]. Список кандидатов обычно готовит старший управляющий, руководящий комитет или совет директоров. В предварительном отборе уже таятся истоки проблемы “принципал-агент”, а роль акционеров сводится к простой ратификации этого списка. Действительно, большинство акционеров чисто механически голосует за избрание членов руководящего персонала. Акционерам крайне редко сообщаются разные точки зрения руководства на какую-либо проблему. Администрация контролирует и механизм подготовки голосования по акциям. Это механизм, посредством которого акционеры ставятся в известность о предстоящем годовом собрании, получают информацию и доверенность документ, наделяющий другое лицо правом голосовать по их акциям. Если бы кто-либо захотел убедить акционеров в необходимости смены руководства компании, то осуществить это было бы крайне затруднительно, так как даже список акционеров, как правило, администрация компании выдает только по суду. В результате, недовольные руководством акционеры часто ведут себя пассивно, считая, что им не под силу что-либо изменить. И готовы идти на серьезные денежные и временные затраты ради реализации собственных прав только тогда, когда их интерес к компании настолько велик, что перекрывает все издержки. И если такие серьезные усилия со стороны акционеров все-таки предпринимаются, то ради того, чтобы определять работу фирмы не через посредников, совет директоров, а напрямую, через членство в совете и контроль решающего количества голосов в совете. Здесь необходимо отметить, что если бы все акционеры могли эффективно контролировать советы директоров, то они могли бы вместо этого напрямую контролировать менеджмент. Й не было бы нужды в совете директоров. Теоретически, советы директоров представляют собой наиболее прямую форму корпоративного управления, которая могла бы решить все проблемы деятельности корпорации. В каждом конкретном случае неспособность совета обеспечить эффективное управление корпорацией можно воспринимать как пример невнимательной или некомпетентной работы директоров. Вместе с тем, срывы в работе советов, по причине которых корпорация отклоняется от своего магистрального пути на выживание, случаются настолько часто, что объяснение им необходимо искать в конфликте интересов директоров и самой компании. Там, где слияние или ликвидация подразделений компании продиктованы необходимостью оптимизировать деятельность всей отрасли, и там, где необходимо создать более крупные фирмы или избавиться от ненужных производств, советы директоров могут выступать как препятствие на пути перемен. Опасаясь потерять работу, постоянный доход или свой статус, как исполнительные, так и независимые директора могут препятствовать слиянию или ликвидации, в результате которых снижается объем производства и сокращается фирмы, могут лишь владельцы крупных или контрольных пакетов акций. Мелкие акционеры обладают правом собственности исключительно на пассивы корпорации и на дивиденды, соответствующие стоимости имеющихся у них акций. Принципиально, что величина дивидендов не связана напрямую с доходами фирмы. Фактически, экономические отношения между мелкими акционерами и реальными собственниками корпорации являются кредитными, завуалированными иным характером ссудной сделки. 6. Права акционеров в управлении и в осуществлении контроля в рамках корпорации ограничены, что является неизбежным следствием важнейшего преимущества корпоративного способа организации бизнеса ограниченной ответственности индивидуальных инвесторов. Для мелких индивидуальных акционеров продажа акций в случае неустраивающих результатов хозяйственной деятельности фирмы сопряжена с меньшими издержками, нежели попытка повлиять на совет директоров. Держатели крупных пакетов акций лишены возможности «голосовать ногами» по причине того, что продажа большого пакета акций неизбежно влечет за собой падение их курса, и вынуждены терпеть издержки, связанные с реализацией своих прав по воздействию на управление фирмой. 7. Интересы и возможности индивидуальных, институциональных акционеров и акционеров юридических лиц (корпораций), различаются по своему содержанию и по воздействию на формирование стратегии фирмы. Институциональные инвесторы пенсионные и страховые фонды диверсифицируют риски, размещая средства в акциях многих компаний, и не испытывают необходимость в снижении риска путем участия в управлении корпорациями. Выступая доверенными лицами, а не владельцами средств своих вкладчиков, они не имеют гарантии долгосрочного участия в акционерном капитале фирм, что также лишает их необходимости терпеть задержки, связанные с контролем за деятельностью корпораций. Банки, выступая в качестве акционера, кредитора и обслуживая финансовые операции корпорации, заинтересованы в бессрочном существовании фир |