|
2) выкуп акций у своих акционеров, 3) использование ранее выкупленных акций, 4) использование недоразмещенных акций последнего выпуска. Главное различие между описанными двумя источниками финансирования заключается в том, что во втором случае кредитор имеет право на участие в управлении компании и на часть ее прибыли, тогда как при заемном финансировании кредитор получает только право требования возврата предоставленных средств и процентов за пользование ими. Смешанное финансирование Третьим источником финансирования сделок слияний является смешанное финансирование. Как ясно из названия, к нему относятся инструменты, несущие в себе признаки как финансирования с привлечением заемного капитала, так и с использованием акционерного капитала одновременно. Инструментами гибридного финансирования являются: привилегированные акции, варранты, конвертируемые ценные бумаги, секьюритизированные кредиты. Привилегированные акции представляют их владельцу приоритет на участие в прибылях и на активы компании в случае ее ликвидации. Традиционно привилегированные акции считаются более рискованными ценными бумагами, чем облигации, в связи с чем инвесторы требуют более высокую доходность по этим ценным бумагам. Некоторые привилегированные акции сходны с бессрочными облигациями и не имеют срока погашения, однако большинство привязано к фонду погашения, часто с условием ежегодного погашения не менее 2% выпуска. Так, самое крупное слияние российских компаний 1999 года — объединение нефтяных компаний «ЛУКОЙЛ» и «КомиТЕК» — было профинансировано с использованием привилегированных акций. 73 |
Вторым методом финансирования сделок слияний и поглощений является финансирование с использованием акционерного капитала: в 1995-2000 гг. от 30 до 40% всего объема сделок по слияниям и поглощениям было профинансировано путем обмена акций. Речь идет о том, что компании, решившие заключить сделку слияния/поглощения, проводили дополнительную эмиссию акций, которые в дальнейшем обменивались на акции поглощаемой или присоединяемой компании. Так, слияние фармацевтических фирм SmithKline Beecham PLC и Glaxo Wellcome PLC в 2000 г., стоимостью 76 млдр. долл., и объединение Pfizer и Warner Lambert, стоимостью 90 млдр. долл., "5О были профинансированы путем обмена акций . Наиболее распространенные способы оплаты сделки акциями приобретающей стороны: новая эмиссия акций; выкуп акций у своих акционеров; использование ранее выкупленных акций; использование недоразмещенных акций последнего выпуска акций, находящихся «на полке». Главное различие между финансированием с привлечением заемного капитала и финансированием с использованием акционерного капитала заключается в том, что во втором случае кредитор (акционер) имеет право на участие в управлении компании и на часть ее прибыли, тогда как при заемном финансировании кредитор получает только право требования возврата предоставленных средств и процентов за пользование ими. Третьим видом финансирования сделок слияний и поглощений, как уже говорилось выше, является гибридное, или смешанное, финансирование. К нему относятся инструменты, несущие в себе признаки как финансирования с привлечением заемного капитала, так и с использованием акционерного капитала одновременно. Инструментами смешанного финансирования являются: привилегированные акции, варранты, конвертируемые ценные бумаги, секьюритизированные кредиты и серединное финансирование. 39 Kelly, J., Cook, C., Spitzer, D. Unlocking shareholder value: the keys to success. Mergers & Acquisition: A Global Research Report, KPMG, November 1999, p. 345. 77 Привилегированные акции предоставляют владельцу приоритет на участие в прибыли и на активы компании в случае ее ликвидации. Традиционно привилегированные акции считаются более рискованными ценными бумагами, чем облигации, в связи с чем инвесторы требуют по ним более высокую доходность. Некоторые привилегированные акции сходны с бессрочными облигациями и не имеют срока погашения, однако большинство привязано к фонду погашения, часто с условием погашения не менее 2% выпуска. Так, самое крупное слияние российских компаний «ЛУКОЙЛ» и «КомиТЕК» было профинансировано с использованием привилегированных акций. Сделка стоимостью 500 млн. долл, была завершена путем обмена акций в соотношении 4,2 акции компании «КомиТЕК» за одну конвертируемую привилегированную акцию «ЛУКОЙЛ». При этом компания «ЛУКОЙЛ» согласилась обменять на данных условиях акции не только акционеров, владеющих контрольными пакетами, но и все остальные размещенные акции «КомиТЕК», что не являлось обязательным в соответствии с российским законодательством40. Варрант, выпускаемый компанией опцион, дает его владельцу право купить установленное количество акций компании по определенной цене. Часто варранты распространяются в ходе размещения займа фирмы с более низкой ставкой процента, чем при иных условиях покупки. В начале 90-х гг. компания разместила заем с варрантами на сумму 1,57 млдр 41 долл . Это была самая крупная операция по финансированию сделок слияний/поглощений, когда-либо предпринятая фирмой любого типа, и эта операция стала первым случаем использования варрантов большой и сильной корпорацией. В России нормативно-правовая база, регулирующая обращение варрантов, находится в зачаточном состоянии, поэтому данный инструмент финансирования в России не используется. 40 Радыгин А. Слияния и поглощения в корпоративном секторе.//Вопросы экономики, 2003, №10. -23-35 с. 41 Kelly, J., Cook, С., Spitzer, D. Unlocking shareholder value: the keys to success. Mergers & Acquisition: A Global Research Report, KPMG, November 2000, p. 204. 78 |