135 двойными (двухпалатными). Первый тип характерен для американской системы корпоративного управления, второй для немецкой. Советы директоров представляют собой наиболее прямую форму корпоративного управления, а главной их обязанностью является защита интересов акционеров Основной проблемой этого механизма корпоративного управления является обеспечение равновесия между принципами подотчетности и невмешательства. То, что делают советы директоров и каким образом они это делают, зависит от размеров пакетов акции, которыми владеют те или иные группы инвесторов и от природы взаимоотношении корпорации и ее владельцев. Враждебное поглощение как механизм корпоративного управления получил развитие в странах фондовыми в США и Великобритании. Смысл этого механизма заключается в том, что акционеры, разочарованные в результатах деятельности своей корпорации, могут продать свободно свои акции. Если такие продажи приобретают массовый характер, падение курсовой стоимости акций позволяет другим корпорациям скупать их и заменять прежних управляющих на новых, которые смогут полностью реализовать потенциал корпорации. При этом, однако, корпорация-покупатель должна быть уверена в том, что падение стоимости акций вызвано неудовлетворительным управлением корпорацией и не отражает их реальной стоимости. Угроза поглощения не только заставляет менеджмент корпорации действовать в интересах своих акционеров, но и добиваться максимально высокой курсовой стоимости акций даже при отсутствии эффективного контроля со стороны акционеров. может оказаться дорогостоящим, дестабилизировать на определенный срок деятельность как корпорации покупателя, так и приобретаемой корпорации Кроме того, такая перспектива может поощрять менеджеров к работе только в рамках краткосрочных программ из-за опасения, что долгосрочные инвестиционные проекты негативно скажутся на уровне курсовой стоимости акций их компаний Действие такого механизма, как получение полномочий по доверенности от акционеров заключается в следующем. Принятая в странах с развитым фондовым рынком практика усматривает, что менеджмент корпорации, извещая акционеров о предстоящем общем собрании, просит у них доверенность на право голосовать принадлежащим им числом голосов (одна акция дает акционеру право на один голос) и обычно получает таковую от большинства акционеров. Однако |
2) чрезмерное и безответственное вмешательство совета директоров в работу менеджеров. Ключевой вопрос обеспечения эффективной деятельности совета директоров обеспечение равновесия между принципами подотчетности и невмешательства. То, что делают советы директоров и каким образом они это делают, зависит от размеров пакетов акций, которыми владеют те или иные группы инвесторов и от природы взаимоотношений корпорации и ее владельцев. 2. Враждебное поглощение. Этот механизм корпоративного управления получил развитие в странах с наиболее развитыми фондовыми рынками, прежде всего в США и Великобритании. Смысл этого механизма заключается в том, что акционеры, разочарованные в результатах деятельности своей компании, могут продать свободно свои акции. Если такие продажи приобретают массовый характер, падение курсовой стоимости акций позволяет другим компаниям скупать их и заменять прежних управляющих на новых, которые смогут полностью реализовать потенциал компании. При этом, однако, компания-покупатель должна быть уверена в том, что падение стоимости акций вызвано неудовлетворительным управлением компанией и не отражает их реальной стоимости. Угроза поглощения не только заставляет менеджмент компании действовать в интересах своих акционеров, но и добиваться максимально высокой курсовой стоимости акций даже при отсутствии эффективного контроля со стороны акционеров. Недостатком этого механизма является то, что процесс поглощения может оказаться дорогостоящим, дестабилизировать на определенный срок деятельность как компании покупателя, так и приобретаемой компании. Кроме того, такая перспектива может поощрять менеджеров к работе только в рамках краткосрочных программ, из-за опасения, что долгосрочные инвестиционные проекты негативно скажутся на уровне курсовой стоимости акций их компаний. 3. Конкуренция за доверенности от акционеров. Принятая в странах с развитым фондовым рынком практика предусматривает, что менеджмент компании, извещая акционеров о предстоящем общем собрании, просит у них доверенность на право голосовать принадлежащим им числом голосов (одна акция дает акционеру право на один голос) и обычно получает таковую от большинства акционеров. Однако группа акционеров или иных лиц, недовольная менеджментом компании, также может попытаться получить от большого числа (или большинства) других акционеров доверенности на участие в голосовании от их имени и провести голосование против действующего менеджмента компании. Недостатком этого механизма, как и в случае поглощения, является дестабилизация управления компанией, поскольку управляющие структуры становятся объектом борьбы. 4. Банкротство. Этот способ контроля за деятельностью корпорации, как правило, используется кредиторами в том случае, если компания оказывается не в состоянии осуществлять платежи по своим долгам и кредиторы не одобряют план по выходу из кризисного состояния, предлагаемый менеджментом компании. В рамках этого механизма решения ориентируются прежде всего на интересы кредиторов, а требования акционеров в отношении активов компании будут удовлетворены в последнюю очередь. Управленческий персонал и совет директоров теряют право контроля над компанией, которое переходит к назначаемому судом ликвидатору или опекуну. Банкротство крайняя мера контроля за компанией и предполагает очень большие издержки, как прямые (судебные пошлины, административные расходы), так и косвенные (выплата долговых обязательств, прекращение бизнеса). В рамках каждого из вышеуказанных механизмов существует обширная и очень детализированная законодательно-нормативная база, которая регулирует все аспекты взаимоотношений между сторонами, участвующими в процессе корпоративного управления, и описывает способы разрешения споров между ними. 49 |