|
69 директоров корпораций. Главный сюжет этих статей — эффективный контроль деятельности высших менеджеров (исполнительных управляющих) и оптимизация в этой связи «соотношения сил» исполнительных и неисполнительных директоров. Помимо Практического кодекса, образующего основу «Доклада Кэдбери», в нем содержатся объединенные в 20 приложений рекомендации, во многом посвященные статусу Кодекса и его месту в общей системе правового регулирования деятельности корпораций Великобритании [306]. Работа над российским Кодексом корпоративного поведения (далее Кодекс) началась в 2000г., а в ноябре 2001г. проект этого документа уже был представлен на заседании Правительства РФ и одобрен в целом для применения. Разработка Кодекса представляет собой попытку создать механизм регулирования корпоративных отношений вне рамок законодательства. Кодекс затрагивает интересы значительной части населения страны и устанавливает стандарты практики, которые зачастую противоположны сложившимся. В то же время он не является нормативным правовым актом, обязательным для исполнения. Предполагается, что положениями Кодекса будут руководствоваться менеджеры и члены акционерных обществ, заинтересованные в стабильности цен на акции и привлечении инвестиций. Постановление ФКЦБ РФ от 31 мая 2002 г. № 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» делает обязательным применение целого ряда рекомендаций Кодекса [203]. В первую очередь, это касается вопросов состава информации, предоставляемой акционерам перед общим собранием; ограничений на место проведения собраний; предоставляемых сведений о кандидатах в выборные органы; достаточности выписки со счета депозитария для подтверждения прав акционера, не числящегося в реестре; состава и структуры годового отчета акционерного общества и др. Предполагается, что следование рекомендациям Кодекса ведет к укреплению доверия между акционерами, менеджерами, инвесторами, иными участниками корпоративных правоотношении, а также доверия со стороны хозяйственных партнеров. Кодекс корпоративного поведения состоит из введения и десяти глав [127]. Глава 1 определяет общие принципы корпоративного поведения, главы 2-5 содержат рекомендации относительно организации работы органов управления акционерного общества, главы 6-10 посвящены соответственно существенным |
характер. Их целью является внедрение в практику корпоративного управления положений, которые компании применяли бы не потому, что их несоблюдение неотвратимо приведет к санкциям со стороны государства, а потому, что это выгодно самой компании. Такие кодексы представляют собой свод стандартов наилучшей практики, этических и моральных установлений, обязательность которых в некоторых случаях выше, чем обязательность законодательных норм, хотя и не подкреплена государственным принуждением. Практика современного российского корпоративного управления учла многие достижения других стран и также столкнулась с необходимостью разработки дополнительных рекомендательных норм, целью которых были бы защита интересов акционеров и потенциальных инвесторов, установление доверия между участниками корпоративных отношений. Наличие достаточно большого блока законодательных норм, подготовка проектов новых законов (в частности, об аффилированных лицах, об инсайдерской информации, о реорганизации и ликвидации юридических лиц) не ликвидирует полностью вышеуказанных проблем. Работа над российским Кодексом корпоративного поведения началась в 2000 г., а в ноябре 2001 г. проект этого документа уже был представлен на заседании Правительства РФ и одобрен в целом для применения российскими обществами. Разработка «Кодекса корпоративного поведения» (далее Кодекс) представляет собой попытку создать механизм регулирования корпоративных отношений вне рамок законодательства. Кодекс затрагивает интересы значительной части населения страны и устанавливает стандарты практики, которые зачастую противоположны сложившимся. В то же время он не является нормативным правовым актом, обязательным для исполнения. Предполагается, что положениями Кодекса будут руководствоваться менеджеры и члены акционерных обществ, заинтересованные в стабильности цен на акции и привлечении инвестиций [2, с. 9-15; 17, с. 35-50]. Постановление ФКЦБ РФ от 31 мая 2002 г. № 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» делает обязательным применение целого ряда рекомендаций Кодекса. В первую очередь, это касается вопросов состава информации, предоставляехмой акционерам перед общим собранием; ограничений на место проведения собраний; предоставляемых сведений о кандидатах в выборные органы; достаточности выписки со счета депозитария для подтверждения прав акционера, не числящегося в реестре; состава и структуры годового отчета акционерного общества и некоторых др. Исполняя нормы вышеназванного Постановления ФКЦБ, акционерное общество вправе утверждать, что оно придерживается основных рекомендаций Кодекса по подготовке и проведению общих собраний. Основной целью Кодекса является повышение привлекательности российских акционерных обществ как объектов инвестирования для потенциальных иностранных инвесторов. Достигнуть этой цели предполагается за счет описания и последующего исполнения ряда управленческих процедур, направленных на повышение прозрачности информации о деятельности общества, рост эффективности управления, преодоление конфликта интересов между менеджерами, крупными и мелкими акционерами, объективно существующего практически в каждом достаточно крупном акционерном обществе. Иначе говоря, реализация рекомендаций Кодекса позволяет минимизировать вероятность возникновения корпоративного конфликта [63, 97]. Предполагается, что следование рекомендациям Кодекса ведет к укреплению доверия между акционерами, менеджерами, инвесторами, иными участниками корпоративных правоотношений, а также доверия со стороны хозяйственных партнеров акционерного общества. Кодекс построен по принципу дерева целей. Верхний уровень генеральная цель. Второй уровень принципы, следуя которым можно добиться достижения генеральной цели. Третий уровень комплексные задачи, решение Аналогичные вопросы регулируются и соответствующим английским авторитетным документом «Докладом Кэдбари», подготовленным в 1992г. Комитетом коллективных вкладчиков (этот кохмитет бы создан по инициативе Лондонской фондовой биржи и при содействии Банка Англии). Доклад включает Практический кодекс, 19 статей которого адресуются советам директоров корпораций. Главный сюжет этих статей эффективный контроль деятельности высших менеджеров (исполнительных управляющих) и оптимизация в этой связи «соотношения сил» исполнительных и неисполнительных директоров. Если, например, президент совета одновременно является и исполнительным директором, необходимо, подчеркнуто в Кодексе, образование сильного и независимого противовеса в лице официального «шефа оппозиции». Четыре статьи посвящены функциям неисполнительных директоров, независимых от менеджмента и обязанных иметь собственное мнение относительно любой проблемы стратегического развития корпорации, прежде всего по финансовым и кадровым вопросам. Наиболее жесткие требования предъявляются к исполнительным директорам: предлагается жестко регламентировать и по возможности сокращать сроки контрактов с ними, детально анализировать и «просвечивать» все составляющие оплаты их труда, определять ставки их вознаграждения на заседаниях специальных кохмитетов, состоящих исключительно из неисполнительных директоров. В числе других комитетов, создаваемых советами директоров, особое внимание придается советам аудиторским, которые должны наделяться предельно четкими полномочиями. Помимо Практического кодекса, образующего основу «Доклада Кэдбари», в нем содержатся объединенные в 20 приложений рекомендации, во многом посвященные статусу Кодекса и его месту в общей системе правового регулирования деятельности корпораций Великобритании [124]. |