|
имеют место финансовые ограничения агрессивного поглощения компаний через предложение ее акционерам премий к стоимости акций; преобладание (с 1998 г.) агрессивного поглощения через банкротство и различные долговые схемы; обмен акциями в российской практике поглощений пока не использовался; финансирование сделок по приобретению акций осуществляется в основном за счет собственных акционеров; среди методов защиты преобладают административно-силовые и судебные (до и после поглощения), что в равной степени можно отнести и к тактике агрессора; создание конгломератов относительно распространено, хотя в мире данный тип слияний утратил свою значимость [38]. Ключевой особенностью России является преобладание жестких враждебных поглощений (по существу «захватов», в терминологии ряда исследователей) с использованием административного ресурса. В самом общем виде применяемые методы поглощений не претерпели заметных изменений в течение 10 лет, хотя, безусловно, менялись акценты. По своей сути их можно разделить на шесть основных групп: скупка различных пакетов акций на вторичном рынке; лоббирование приватизационных (доверительных) сделок с государственными пакетами акций; административное вовлечение в холдинги или иные группы; скупка и трансформация долгов в имущественно-долевое участие; захват контроля через процедуры банкротства; инициирование судебных решений. Особенно широко распространено использование ошибок эмитентов при регистрации итогов выпусков ценных бумаг. Принято считать, что российское законодательство предоставляет собственнику предприятия неограниченные возможности для защиты бизнеса от поглощения. В силу этого, во-первых, практически любая техника поглощения доступна прежде всего тем структурам, которые обладают ресурсами политического давления на собственника. Во-вторых, для России характерно сравнительно редкое явление наличие компаний по обеспечению слияний и поглощений. Схема их деятельности следующая: создается объединенная компания совместно с «заказчиком» поглоще49 |
нальная группировка, которым со всей очевидностью не требуется приобретать акции компании-цели). Четвертая группа особенностей касается наиболее типичных форм слияний и поглощений: отсутствуют равноправные слияния, что также может быть связано с неразвитым фондовым рынком (соответственно, чаще происходит оплата не акциями, а наличными средствами и векселями); известная в США с 80-х гг. агрессивная скупка недооцененных на фондовом рынке компаний с целью краткосрочного повышения их рыночной стоимости и последующей перепродажи, часто с раздроблением компании, применением долгового финансирования (LBO) и выпуском “мусорных облигаций” (бизнес «налетчиков» raiders) практически не распространена; несмотря на нераспространенность бизнеса «налетчиков», достаточно редки и добровольные «дружественные» слияния и поглощения (свойственные континентальной Европе по крайне мере до 90-х гг.); имеют место финансовые ограничения для агрессивного поглощения компаний через предложение ее акционерам премий к стоимости акций; преобладание (с 1998 г.) агрессивного поглощения через банкротство и различные долговые схемы; обмен акциями в российской практике поглощений пока практически не использовался; финансирование сделок по приобретению акций осуществляется в основном за счет собственных акционеров; среди методов защиты преобладание административно-силовых и судебных методов (до и после поглощения), хотя это в равной степени можно отнести и тактике агрессора; создание конгломератов относительно распространено, хотя в мире данный тип слияний утратил свою значимость. Ключевой особенностью России является преобладание жестких враждебных поглощений (по сути, «захватов» в терминологии ряда исследователей) с использованием «административного ресурса». В самом общем виде применяемые в России методы поглощений не претерпели заметных изменений в течение 10 лет, хотя, безусловно, менялись акценты. По сути, они сводятся к шести основным группам: скупка различных пакетов акций на вторичном рынке, лоббирование приватизационных (доверительных) сделок с государственными пакетами акций, административное вовлечение в холдинги или иные группы, скупка и трансформация долгов в имущественно-долевое участие, захват контроля через процедуры банкротства, инициирование судебных решений (для признания ранее . осуществленных сделок недействительными, ограничения прав по голосованию или владению пакетами акций, проведению общих собраний, назначению арбит133 ражных управляющих и т.д.). Особенно широко распространено использование ошибок эмитентов при регистрации итогов выпусков ценных бумаг. Принято считать, что российское законодательство предоставляет собственнику предприятия практически неограниченные возможности для защиты бизнеса от поглощения. В силу этого, во-первых, практически любая техника поглощения доступна прежде всего тем структурам, которые обладают ресурсами политического давления на собственника. Во-вторых, для России характерно сравнительно редкое явление компании по обеспечению слияний и поглощений. Схема их деятельности следующая: создается объединенная компания совместно с "«заказчиком" поглощения, реструктурируется вся группа, впоследствии имеет место участие в прибылях и активах единой компании или продажа своей части акций заказчику. Основные методы защиты, применяемой менеджерами (акционерами) поглощаемой компании в западной практике, хорошо известны и подразделяются на две основные группы: превентивные («отпугивание акул», «ядовитые пилюли», разнообразные «парашюты», участие работников в капитале, защита реестра и изменение места регистрации корпорации, создание стратегического альянса и др.) и те, которые применяются уже после объявления тендерного предложения (тяжба, приглашение «белого рыцаря», соглашение о не-поглощении, обратный выкуп с премией, контрнападение на акции захватчика, реструктуризация активов или обязательств, РИ-защита и др.).68 Среди известных в России методов сопротивления потенциальному агрессору, которые использовались менеджерами (акционерами) компании-объекта поглощения, могут встречаться почти все известные из мировой практики (с поправкой на специфику рынков). Тем не менее превентивные методы защиты (если оставить в стороне такие методы, как контроль реестра, максимальная концентрация акционерных владений или «распыление» активов в рамках группы) распространены сравнительно слабо. Среди мер, применяемых уже при наличии прямой угрозы, особенно велика защитная роль «административного ресурса» (федеральные и региональные власти, местные суды, структуры стречного «черного PR-а», реструктуризации активов и обязательств, контрнападений на акции противника и встречных судебных исков («тяжба»). При рассмотрении особенностей техники поглощений в России необходимо указать весьма важную проблему, связанную с альтернативными источниками финансирования российских предприятий.69 По сути, имеет место прямая связь между наиболее активно применяемыми приемами поглощений и возможностями 68 Herzel L., Shepro R. Bidders and Targets: Mergers and Acquisitions in the U.S. Basil Blackwell, Cambridge, Mass.,1990; Ruback R. An Overview of Takeover Defences. Working Paper № 1836-86. Sloan School of Management, MIT. September. 1986. Tab. 1-2. 69Враждебные поглощения. Материалы специального семинара журнала «Рынок ценных бумаг» и компании «ИнтерФинанс АВ». В: Рынок ценных бумаг, 2001, № 11, с. 8-17. 134 |