|
совет директоров обеспечивает эффективный контроль за финансовохозяйственной деятельностью общества; совет директоров обеспечивает реализацию и защиту' прав акционеров, а также содействует разрешению корпоративных конфликтов; совет директоров обеспечивает эффективную деятельность исполнительных органов общества, в том числе посредством осуществления контроля за их деятельностью. Как видно, в двух из них явно обозначена контрольная нагрузка. В отличие от совокупности имманентных задач, службы корпоративного контроля предварительное одобрение сделок, прежде всего крупных сделок и сделок с заинтересованностью, представляет собой целевую миссию совета директоров. Используя возможности, предоставленные ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах», все большее количество компаний снижает в своих уставах критерии крупных сделок. Однако наиболее результативным применением идеологии предварительного контроля оказывается одновременное использование трех критериев сделок, которые коллективный владелец бизнеса считает наиболее рискованными и относит в уставе к дополнительной компетенции совета директоров: ценового (введение денежного лимита по цене договора); конструкционного (отнесение к компетенции совета директоров сделок, подпадающих под признаки конкретных гражданско-правовых конструкций); временного (в этом случае работает принцип «накопительного итога» по совокупности аналогичных сделок, что не позволяет менеджерам обходить это ограничение дроблением сделок на части и заключением их через непродолжительные отрезки времени). Параллельный аудит и иные формы контрольного аутсорсинга (как факультативного модуля корпоративного контроля) могут осуществляться в виде периодических и внеплановых проверок деятельности субъектов корпоративного управления компании. В отличие от института личного контроля (это, как правило, персональный советник генерального директора), в данном случае контроль принимаемых менеджментом решений осуществляется в виде традиционного апостериорного контроля. Существенно же то, что присутствие контролера, аффилированного юридически или фактически с управляющей компанией, как и «куратора», становится неотъемлемой частью, чуть ли не ежедневной управленческой 254 |
Таким образом, современное корпоративное управление немыслимо без интенсивного и последовательного внедрения новейших информационных технологий. Главное условие достижения успеха в этом процессе максимальная интеграция всех применяемых IТ-систем, которые должны быть подчинены единой цели содействия совету директоров в обеспечении эффективного руководства компанией (надзора за деятельностью топ-менеджеров в сферах реализации корпоративной стратегии, осуществления внутреннего контроля и поддержания надлежащих отношений между корпорацией и ее контрагентами). Важно подчеркнуть: поскольку данная сфера деятельности развивается, как правило, путем передачи наиболее сложных функций специализированным фирмам (то есть с помощью аутсорсинга), она быстро превращается в отдельный и весьма перспективный вид бизнеса для производителей программного обеспечения, системных интеграторов и других технологических компаний1 . Классическая теория управления компанией определяет корпоративный контроль как особую подсистему или функцию менеджмента, управленческую деятельность, задачей которой является количественная и качественная оценка и учет результатов работы организации. При этом основным ее функциональным направлением «классики считают контроль за выполнением корпоративных планов и бюджетов дирекцией сотрудниками компании. Однако отечественная практика корпоративного управления убеждает в том, что в сущности, с позиции всех элементов этой формулы, а именно субъектов, объекта, технологии и характера данной разновидности управленческой деятельности в широком смысле, такой ракурс значительно упрощает суть проблемы. Поиски эффективной модели корпоративного контроля, по убеждению авторов, могут оказаться успешным лишь при условии готовности совладельцев исполнительных органов предприятия решить своеобразную задачку на оптимум с различными величинами. А если быть еще более точным не столько отдельную задачу, сколько совокупность такого рода задач2 . По своей управленческой сути контрольным органом является и совет директоров. Так, модельный Кодекс корпоративного поведения указывает на четыре его основные функции: совет директоров определяет стратегию развития общества и принимает годовой финансово-хозяйственный план; совет директоров обеспечивает эффективный контроль за финансовохозяйственной деятельностью общества; совет директоров обеспечивает реализацию и защиту прав акционеров, а так содействует разрешению корпоративных конфликтов; совет директоров обеспечивает эффективную деятельность исполнительных органов общества, в том числе посредством осуществления контроля за их деятельностью. Как видно, в двух из них явно обозначена контрольная нагрузка. мало того, миссии конструктора и реализатора стратегии развития компании, защитника 1 Грачева, М. Эффективное корпоративное управление: роль информационных технологий // Журнал управление компанией. – 2004.-№10. (41). – С. 40-47 2 Осипенко, О. Об оптимизации системы корпоративного контроля / Осипенко О., Шарафутдинов М. // Журнал управление компанией. 2005.-№03 (46). Create PDF files without this message by purchasing novaPDF printer (http://www.novapdf.com) прав акционеров также подразумевают всесторонний контроль. Прежде всего за исполнением решений представительных органов компаний ( общего собрания акционеров и самого совета директоров) об определении основных направлений развития компании, утверждении ее ключевых бизнес-планов, а также публичных процедур и корпоративных действий, непосредственно связанных с правами и законными интересами акционеров. В отличие от совокупности имманентных задач ревизионной комиссии, предварительное одобрение сделок, прежде всего крупных сделок и сделок с заинтересованностью, представляет собой целевую миссию совета директоров. Используя возможности, предоставленные ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах», все большее количество компаний опускает в своих уставах «планки» крупных сделок. Однако наиболее результативным применением идеологии предварительного контроля оказывается одновременное использование трех критериев сделок, которые коллективный владелец бизнеса считает наиболее рискованными и относит в уставе к дополнительно компетенции совета директоров: 1) ценового (введение денежного лимита по цене договора); 2) конструкционного, (отнесение к компетенции совета директоров сделок, подпадающих под признаки конкретных гражданско-правовых конструкций) и З) временного (в этом случае работает принцип «накопительного итога» по совокупности аналогичных сделок, что не позволяет менеджерам, обходить этот «шлагбаум» дроблением сделок на части и заключением их через непродолжительные отрезки времени). Параллельный аудит и иные формы контрольного аутсорсинга (упомянем особый целевой управленческий аудит, осуществляемый в соответствующих случаях специализированными консалтинговыми компаниями1 ) относятся к разряду факультативных модулей корпоративного контроля. Так, если официальный аудитор компании, утвержденный, решением годового общего собрания акционеров,. готовит заключение к годовому собранию акционеров и на этом его миссия в большинстве компаний исчерпывается, то «параллельный» аудитор работает в жанре периодических и внеплановых проверок деятельности дочерней компании. В отличие от института личного контроллинга (это, как правило, персональный советник генерального директора), в данном случае контроль принимаемых менеджментом решений осуществляется в жанре традиционного апостериорного контроля. Существенно же то, что присутствие аудитора, аффилированного юридически или фактически с материнской компанией, как «куратора», становится неотъемлемой частью чуть ли не ежедневной управленческой практики дочерней компании. В отличие от специализированных контрольных органов и иных структур такого рода, так называемые дополнительные контрольные формирования хозяйственного общества прямо не предусмотрены текстами федеральных законов (контрольные органы и контрольные формирования являются составными частями института корпоративного контроля). Однако их создание и не противоречит за1 Подробнее об этом см.: Осипенко, О. В. Комплексная экспертная оценка уязвимости бизнеса при подготовке недружественного поглощения: рекомендации предприятию-цели // Слияния и поглощения. 2004. 7-8 (17-18); Осипенко О. В. Антикризисный аудит компании-цели // Слияния и поглощения. 2004.-№ 11(21). Create PDF files without this message by purchasing novaPDF printer (http://www.novapdf.com) |