|
компанией. Подобная ситуация ведет к тому, что менеджмент в условиях отсутствия контроля начинает действовать, руководствуясь преимущественно личными мотивами. В то же время агентские затраты могут быть весьма высоки, если акционеры стараются задействовать все доступные методы контроля и стимулирования. Помимо того, что величина агентских затрат может существенно превысить положительный эффект от них, на практике акционеры все равно оказываются не в состоянии осуществлять всеобъемлющий контроль за действиями менеджеров. Именно поэтому совет директоров не должен ограничиваться исполнительскими функциями. Принципиальным отличием формирования совета директоров в различных моделях корпоративного управления является создание его унитарным (англосаксонская) или двухпалатным (германская). При унитарном совете внешние и внутренние директора наделяются сходными с юридической точки зрения полномочиями и вместе работают над принятием стратегических решений. При двухпалатном совете функции надзора (внешние директора) отделяются от функций управления. Однако каким бы ни был совет директоров, основным вопросом остается вопрос, насколько эффективен контроль за работой управляющих корпорации. Несмотря на то, что совет директоров призван защищать интересы мелких и крупных собственников, час то на практике, в силу изложенных причин, он подкон тролен либо менеджменту, либо контролирующим акционерам. Так исследования эффективности работы советов директоров, начиная с 70-х годов, опровергнули существовавшую в 1950-1960 гг. теорию, согласно которой совет действует в интересах собственников. Общий вывод заключался в том, что совет директоров является карманным органом директора корпорации. Первые исследования М. Мейса, основанные на опросе, а в дальнейшем подтвержденные статистическими исследованиями, выявили, что совет директоров выполняет не контрольные функции, а является совещательным органом. Поэтому механизм внутреннего контроля может считаться достаточно эффективным только при условии активной роли совета директоров как первичного и наиболее важного органа, обеспечивающего эффективнос ть действий управляющих и их соответствие интересам акционеров. В рамках данного механизма акционеры могут прибегать к методам стимулирующего и дисциплинарного воздействия (рис 2.3) [45, с. 37]. |
Наиболее важным инструментом, в рамках которого балансируются интересы сторон, является совет директоров. Совет директоров, являющийся по своей природе органом, представляющим интересы всех акционеров, выступает в качестве инструмента, с помощью которого собственники корпораций воздействуют на управление [38, с. 38]. В случае если совет директоров обеспечивает лишь надлежащее претворение в жизнь решений акционеров, перед последними встает проблема самостоятельного контроля за деятельностью управляющих, предполагающего наличие агентских затрат. Эти затраты равны нулю в случае, если акционеры занимают пассивную позицию и полностью абстрагируются от управления компанией. Подобная ситуация ведет к тому, что менеджмент в условиях отсутствия контроля начинает действовать, руководствуясь преимущественно личными мотивами. В то же время агентские затраты могут быть весьма высоки, если акционеры стараются задействовать все доступные методы контроля и стимулирования. Помимо того, что величина агентских затрат может существенно превысить положительный эффект от них, на практике акционеры все равно оказываются не в состоянии осуществлять всеобъемлющий контроль за действиями менеджеров. Именно поэтому совет директоров не должен ограничиваться исполнительскими функциями. Принципиальным отличием формирования совета директоров в различных моделях корпоративного управления является создание его унитарным (англосаксонская) или двухпалатным (германская). При унитарном совете внешние и внутренние директора наделяются сходными с юридической точки зрения полномочиями и вместе работают над принятием стратегических решений. При двухпалатном совете функции надзора (внешние директора) отделяются от функций управления. Однако каким бы ни был совет директоров, основным вопросом остается вопрос, насколько эффективен контроль за работой управляющих корпорации. Несмотря на то, что совет директоров призван защищать интересы мелких и крупных собственников, часто на практике, в силу изложенных причин, он подконтролен либо менеджменту, либо контролирующим акционерам. Так исследования эффективности работы советов директоров, начиная с 70-х годов, опровергнули существовавшую в 1950-1960 гг. теорию, согласно которой совет действует в интересах собственников. Общий вывод заключался в том, что совет директоров является карманным органом директора корпорации. Первые исследования М. Мейса, основанные на опросе, а в дальнейшем подтвержден ные статистическими исследованиями, выявили, что совет директоров выполняет не контрольные функции, а является совещательным органом. Поэтому механизм внутреннего контроля может считаться достаточно эффективным только при условии активной роли совета директоров как первичного и наиболее важного органа, обеспечивающего эффективность действий управляющих и их соответствие интересам акционеров. В рамках данного механизма акционеры могут прибегать к методам стимулирующего и дисциплинарного воздействия (рис 1.4) [38, с. 37]. 25 Рис. 1.4 МеханиЗхМ внутреннего контроля за деятельностью управляющих Дисциплинарное воздействие на руководство компании включает обширный набор различных мер, начиная с ограничений на совершение крупных сделок и заканчивая увольнением высшего менеджмента предприятия. Стимулирование деятельности управляющих обеспечивается взаимоувязкой их вознаграждения с показателями деятельности фирмы. Точнее сказать, стимулирующим фактором является составление трудового контракта, предусматривающего поведение менеджера и увязку его последствий с результатами компании. Однако, как было отмечено выше, сложность заключается в наличии множества вариантов хозяйственных ситуаций, прогнозирование которых невозможно, либо издержки по прогнозированию несравненно выше полученного эффекта. Поэтому на практике ключевым моментом разработки контракта является не попытка определить поведение генерального директора во всех возможных ситуациях, а структурирование системы оплаты труда. В качестве основных инструментов, обеспечивающих такую увязку, можно выделить: фондовые опционы и наградные акции. Однако подобные механизмы таят в себе существенные риски, связанные с манипуляцией отчетностью и сокрытием реальных результатов деятельности. |