|
Обществу предоставлялось право устанавливать ограничения в количестве акций, находящихся у одного участника. В уставе можно было предусмотреть выпуск привилегированных акций. Однако общее количество привилегированных акций не должно превышать 10% уставного фонда акционерного общества. При создании общества акции должны были быть распространены путем открытой подписки на них либо путем распределения всех акций между учредителями. До дня созыва учредительной конференции лица, подписавшиеся на акции, обязаны были оплатить не менее 30% номинальной стоимости своих акций. При распределении всех акций между учредителями оплата должна была составлять не менее 50%. В течение года с момента регистрации общества уставный фонд должен был быть оплачен полностью. Положением предусматривалась традиционная трехзвенная система органов управления акционерного общества. Общее собрание акционеров было признано высшим органом. Текущей деятельностью общества руководил исполнительный орган общества — правление, которое возглавлял председатель. Для осуществления контроля за деятельностью исполнительного органа общества создавался совет акционерного общества. В его состав могли входить представители трудового коллектива, профсоюзных и других общественных организаций. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью правления осуществлялся ревизионной комиссией, избираемой из числа акционеров и представителей трудового коллектива общества. Открытые акционерные общества обязаны были не позднее первого квартала каждого года публиковать отчет о своей деятельности. Разработкой и принятием этого Положения фактически закончился советский этап развития акционерных обществ, поскольку параллельно с Союзом ССР в России шла активная законодательная деятельность. Через полгода после принятия союзного Положения об акционерных обществах в РСФСР появилось аналогичное Положение, утвержденное постановлением |
предприятия целесообразно было акционировать путем выкупа работниками основных фондов. В этом случае акции распределялись между работниками пропорционально их вкладам*(62). Наряду с этим ряд ученых высказывались за то, чтобы работники получали значительную долю акций и при акционировании крупных предприятий. Причем более предпочтительным, по мнению В.И.Солдатовой, являлся такой способ акционирования крупных предприятий, когда половина стоимости основных фондов передавалась трудовому коллективу безвозмездно*(63): ведь во многих случаях стоимость фондов уже "выкуплена" трудовыми коллективами в результате всей их предыдущей производственной деятельности. Следует учитывать также и степень амортизации основных фондов, и высокие налоги, которые платили предприятия в госбюджет, и низкий уровень зарплаты. Поэтому высказывались идеи передачи акций работникам акционерных предприятий если и не совсем бесплатно, то по крайней мере за полцены*(64). Число акционерных обществ стремительно росло, и все более ощущалась потребность в законодательной регламентации их деятельности: Положение об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, а также Положение о ценных бумагах было утверждено постановлением Совета Министров СССР от 19 июня 1990 г. N 590*(65), что позволило урегулировать многие традиционные вопросы акционерного права. Однако по сравнению с принятыми в этот период законами и проектами Положение об акционерных обществах имело ряд особенностей. Так, согласно Положению акционерное общество должно было состоять не менее чем из двух участников, причем иностранные юридические и физические лица по общему правилу не могли быть участниками акционерных обществ. Впервые за всю историю акционерного дела в России и СССР Положение устанавливало явочную (регистрационную) систему учреждения общества: общество приобретало права юридического лица с момента его регистрации в реестре. Регистрация должна быть проведена не позднее 30 дней с момента подачи заявления с приложением необходимых документов. Решение об отказе в регистрации могло быть принято лишь по таким мотивам, как нарушение установленного порядка создания обществ, а также несоответствие учредительных документов требованиям законодательства. Отказ в регистрации по мотивам нецелесообразности запрещался. Акционерное общество могло выпускать акции именные и на предъявителя, а граждане быть владельцами только именных акций. Обществу предоставлялось право устанавливать ограничения в количестве акций, находящихся у одного участника. В уставе можно было предусмотреть выпуск привилегированных акций. Однако общее количество привилегированных акций не должно превышать 10% уставного фонда акционерного общества. Привилегия таких акций могла состоять в ежегодной выплате фиксированного по размеру дивиденда. При создании общества акции должны были быть распространены путем открытой подписки на них либо путем распределения всех акций между учредителями. При открытой подписке учредители должны были оставить за собой акции на сумму не менее 25% уставного фонда и сохранять их в течение двух лет с момента учреждения общества. До дня созыва учредительной конференции лица, подписавшиеся на акции, обязаны были оплатить не менее 30% номинальной стоимости своих акций. При распределении всех акций между учредителями оплата должна была составлять не менее 50%. Если к моменту окончания срока подписки не удавалось покрыть 60% акций, учреждение общества признавалось несостоявшимся, а лицам, подписавшимся на акции, в течение 30 дней должны были быть возвращены сделанные ими взносы. В течение года с момента регистрации общества уставный фонд должен был быть оплачен полностью. За просрочку акционером оплаты акций устанавливалась неустойка в размере 10% годовых с просроченной суммы. Положением предусматривалась традиционная трехзвенная система органов управления акционерного общества. Общее собрание акционеров было признано высшим органом. Были определены вопросы его исключительной компетенции, но перечень их не был исчерпывающим. Уставом общества к исключительной компетенции могли быть отнесены и другие вопросы. Для признания общего собрания правомочным необходимо, чтобы на нем присутствовали акционеры, имеющие более 60% голосов. Все решения принимались простым большинством голосов присутствующих акционеров, кроме решений по вопросам об изменении устава общества, о прекращении деятельности общества и его филиалов. Для принятия решения по этим вопросам необходимо было квалифицированное большинство голосов в 3/4. Акционеры, обладающие в совокупности более чем 10% голосов, могли требовать включения вопросов в повестку дня. Правда, в Положении не указывалось, было ли это требование обязательным для органа, созывающего собрание, или нет. Голосование на собрании проводилось по принципу "одна акция один голос". Акционеры, обладающие в совокупности более чем 20% голосов, вправе были потребовать созыва внеочередного собрания в любое время и по любому вопросу. Если в течение 20 дней правление не выполнило указанное требование, то они были вправе сами созвать собрание. Текущей деятельностью общества руководил исполнительный орган общества правление, которое возглавлял председатель. Для осуществления контроля за деятельностью исполнительного органа общества создавался совет акционерного общества. В его состав могли входить представители трудового коллектива, профсоюзных и других общественных организаций. Контроль за финансовохозяйственной деятельностью правления осуществлялся ревизионной комиссией, избираемой из числа акционеров и представителей трудового коллектива общества. Проверки могли осуществляться, в частности, и по требованию акционеров, обладающих в совокупности более чем 10% голосов. Открытые акционерные общества обязаны были не позднее I квартала каждого года публиковать отчет о своей деятельности. Разработкой и принятием этого Положения фактически закончился советский этап развития акционерных обществ, поскольку параллельно с Союзом ССР в России шла активная законодательная деятельность. Через полгода после принятия союзного Положения об акционерных обществах в РСФСР появилось аналогичное Положение, утвержденное постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г. N 601*(66). Таким образом, до провозглашения независимости Российской Федерации (июнь 1991 г.) на ее территории действовали два нормативных акта, регулирующих правовое положение акционерных обществ. Начинался новый этап в развитии акционерных обществ. 1.5. Становление современного акционерного законодательства России (конец XX начало XXI в.) Начало этому периоду было положено двумя правовыми актами: Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" от 25 декабря 1990 г. N 445-1 и Положением об акционерных обществах, утвержденным постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г. Так как в Законе всего лишь одна статья (ст. 12) напрямую была посвящена акционерным обществам, то явились объективной необходимостью разработка и принятие специального положения об акционерных обществах. В этот период, так же как и на предыдущем этапе развития новых форм организации производства, проходили бурные дискуссии о путях разгосударствления экономики страны. Итогом этих дискуссий стали: Закон СССР "Об основных началах разгосударствления и приватизации предприятий"*(67), Закон РСФСР "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР*(68), Государственная программа приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, принятая в 1992 г. на основании указанного закона, и утвержденная постановлением Верховного Совета РФ от 11 июня 1992 г. N 2980-1*(69), а также ряд подзаконных актов: Указ Президента РФ от 1 июля 1992 г. N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" с приложением Типового устава акционерного общества открытого типа*(70), постановление Правительства РФ от 4 августа 1992 г. N 547 "О мерах по реализации Указа Президента РФ от 1 июля 1992 г. N 721" с приложением Типового плана приватизации, распоряжения Государственного комитета РФ по управлению государственным имуществом (ГКИ РФ). Перечисленные нормативные акты довольно подробно регламентировали процедуру передачи государственных предприятий в частные руки, в том числе и путем акционирования. Причем в этих актах победила точка зрения, согласно которой при акционировании необходимо передать определенную долю акций членам трудового коллектива или совсем безвозмездно, или на льготных условиях. Уставы акционерных обществ, образованных в результате приватизации, создавались на основе Типового устава. Деятельность таких обществ регулировалась нормами так называемого приватизационного законодательства специальными указами Президента РФ, постановлениями Правительства и актами ГКИ РФ. Положение об акционерных обществах, утвержденное постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г. N 601, в отношении них практически не действовало. Таким образом, в стране образовалось два типа акционерных обществ: один тип был создан путем учреждения, другой путем преобразования государственных и муниципальных предприятий. Каждому типу соответствовал свой законодательный массив. В декабре 1995 г. был принят Федеральный закон "Об акционерных обществах"*(71), который заменил действовавшее пять лет Положение N 601. С 1 января 2002 г. полностью введен в действие Федеральный закон "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ, который делает еще один шаг по пути развития акционерных обществ и акционерного законодательства в России. Все дальнейшее изложение будет построено на анализе и комментировании норм именно этого Закона. Глава 2. Понятие и типы акционерных обществ Исходя из положений ст. 66 и 96 ГК РФ (Приложение 1) акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. В соответствии со ст. 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерным |