|
обществ, акционерного законодательства и акционерного права внесли свой вклад многие государства61. В силу экономико-географических особенностей производство в России развивалось экстенсивным путем. Россия в известной мере приполярное государство. В суровых климатических условиях, при неразвитом производстве обычно речь идет о создании материальных благ хотя бы для собственного потребления, их излишки еще не появляются, а следовательно, торговать особо и нечем. Поэтому условия для торговли в России создавались очень медленно, хотя интерес к акционерному движению проявляется еще при царе Алексее Михайловиче, которому в виде доклада был представлен проект организации крупной компании для производства китоловного промысла и добывания сала. Реализации он не получил. Реальные шаги к использованию акционерных обществ были сделаны при Петре I. Позиция государства однозначно выражалась в Указах от 27 октября 1699 г., 27 октября 1706 г., 2 марта 1711г., 8 ноября 1723 г.: купцам (т.е. определенному сословию) торговать компаниями по примеру торгового класса иностранных государств; иметь об этом с общего совета (прообраз органа управления акционерного общества) установления (какието нормы, регулирующие их организацию и деятельность), которые способствовали бы развитию торговли, и приносить тем самым через налоги дополнительные доходы в государственную казну. Причем Указом от 4 августа 1724 г. Петр I поручил Коммерц-коллегии «дирекцию и управление над этими компаниями, как мать над дитятей»62. Первым проектом акционерных компаний можно считать представленный в Правительствующий сенат 17 сентября 1739 г. проект компании для торговли с Китаем Лоренца Ланга, шведского инженера состоявшего на службе у Петра I, выполнявшего также ряд дипломатических поручений и назначенного впоследствии вице-губернатором Иркутской 61 Долинская В.В. Торговые общества: сравнительный анализ. М., 1993. Право. № 3. 62 Тарасов И. Учение об акционерных компаниях. М. 2000. |
испытывают еще больший голод, чем по остальным дисциплинам. Книга будет полезна даже для депутатов Государственной Думы, поскольку дает ясное представление о применимости и целесообразности тех или иных законодательных разработок. Учитывая, что автор книги уже более десяти лет работает с конкретными акционерными обществами и знаком с опытом применения законодательства в этих организациях, он приводит в книге конкретные проекты решения многих задач. На примере допущенных обществами ошибок предлагаются рекомендации, которые позволят избежать их в дальнейшем. Есть простое правило: лучше ошибок не допускать, чем их потом исправлять. Как-то в телевизионную передачу пригласили в качестве гостей молодых людей специалистов в области выживания. Как выяснилось, они способны с учетом своих знаний и навыков выйти практически из любой экстремальной ситуации. Из студии им задают вопрос: как вы сможете выжить в такой ситуации: вы в пустыне, солнце в зените, жара 60°, вы в трусах и без воды, ближайшее жилье за триста километров от вас? Переглянувшись, один из них отвечает: "Поскольку мы профессионалы, то в такую ситуацию не попадем. А для тех, кто попал, мы можем предложить молитву, которая поможет быстрее умереть". Общаясь с "командами управления" хозяйственных обществ, автор неоднократно убеждался, насколько это применимо и к вопросам деятельности акционерных обществ. Чтение этой книги даст возможность читателю представить акционерные общества во всем их многообразии и неповторимости. Именно с целью предупредить читателя о тех путях, которые могут привести его в "пустыню", донести до него информацию о "правилах игры" с акционерными обществами и задумывалась эта книга. Эти "правила" надо знать, тогда можно играть и выигрывать, в противном случае впереди "пустыня". Выбор за читателем. Глава 1. История развития акционерных обществ в России Акционерная форма в современном ее значении вырабатывалась постепенно из различных форм соединения нескольких лиц с их капиталами для какого-нибудь общего предприятия на протяжении весьма длительного периода времени. Поэтому обращение к правовому феномену, возникшему две с половиной тысячи лет назад, продиктовано не столько историческим интересом, сколько необходимостью самопознания и потребностями сегодняшней радикально меняющейся жизни. Большинство российских правоведов исследователей акционерных обществ*(3) выделяют в развитии акционерных обществ в России пять периодов: период возникновения акционерной формы в ХVII-XVIII вв., период развития акционерных обществ в XIX в., в начале XX в., советский период развития акционерного законодательства второй половины XX в. и, наконец, период становления современного законодательства России конец XX начало XXI в. Конечно, на наш взгляд, любая классификация всегда является достаточно условной, тем более если это касается истории. Ясно, что, когда речь идет о ранних этапах развития акционерных обществ, нас в большей мере интересуют тенденции, которые в конечном счете привели к формированию правовых основ этой организационно-правовой формы юридического лица. Но даже с этих позиций выделение всех периодов развития обоснованно и полезно. 1.1. Становление акционерной формы в России в XVII-XVIII вв. По мнению И.Т.Тарасова, история акционерных компаний России очень коротка и несложна*(4). Свод законов Российской империи 1807 г. был одной из первых попыток кодификации российского законодательства, который содержал в себе и ряд нормативных актов об акционерных, в том числе торговых, обществах, корпорациях. Традиционной стала точка зрения, согласно которой, по исследованиям Г.Ф.Шершеневича, Россия принадлежит к числу стран, перенявших акционерную форму, а не выработавших ее самостоятельно*(5). Однако другой точки зрения придерживается В.В.Долинская: в интересах научного исследования, а не удовлетворения "гордости великороссов" она отмечает, что в Европе систематизация и легализация правил об акционерном деле начались только с 1843 г. Хотя, безусловно, в формирование акционерных обществ, акционерного законодательства и акционерного права внесли свой вклад многие государства*(6). В силу экономико-географических особенностей производство в России развивалось экстенсивным путем. Россия в известной мере приполярное государство. В суровых климатических условиях, при неразвитом производстве обычно речь идет о создании материальных благ хотя бы для собственного потребления, их излишки еще не появляются, а следовательно, торговать особо и нечем. Поэтому условия для торговли в России создавались очень медленно, хотя интерес к акционерному движению проявляется еще при царе Алексее Михайловиче, которому в виде доклада был представлен проект организации крупной компании для производства китоловного промысла и добывания сала*(7). Реализации он не получил. Реальные шаги к использованию акционерных обществ были сделаны при Петре I. Позиция государства однозначно выражалась в Указах от 27 октября 1699 г., 27 октября 1706 г., 2 марта 1711 г., 8 ноября 1723 г.*(8): купцам (т.е. определенному сословию) торговать компаниями по примеру торгового класса иностранных государств; иметь об этом с общего совета (прообраз органа управления акционерного общества) установления (какие-то нормы, регулирующие их организацию и деятельность), которые способствовали бы развитию торговли, и приносить тем самым через налоги дополнительные доходы в государственную казну. Причем Указом от 4 августа 1724 г. Петр I поручил Коммерц-коллегии "дирекцию и управление над этими компаниями, как мать над дитятей"*(9). Первым проектом акционерных компаний можно считать представленный в Правительствующий сенат 17 сентября 1739 г. проект компании для торговли с Китаем Лоренца Ланга, шведского инженера, состоявшего на службе у Петра I, выполнявшего также ряд дипломатических поручений и назначенного впоследствии вице-губернатором Иркутской провинции. Капитал компании (в проекте Ланга это был банк) должен был составлять 2 млн. руб. и был поделен на акции номинальной стоимостью 300 руб. Оплачивать акции предполагалось немедленно. Вступить в компанию мог любой человек ("хотя из знатных или подлых"), в том числе иностранец. Управление было сосредоточено в руках общего собрания, право голоса на котором получали владельцы не менее 10 акций. Права участия в общем собрании могли быть предоставлены поверенным. Общее собрание избирало директоров и устанавливало способ распределения чистой прибыли. Директор должен был иметь не менее 8 акций, а генеральный директор не менее 12. Компания получала монопольное право торговли. Провозглашалась независимость компании от всех присутственных мест и неприкосновенность капитала. В проекте была установлена свобода продажи акций, но не ранее чем через три года после действительного начала "компанического торга"*(10). Однако неоднократные призывы правительства участвовать в этой компании (в 1739-1741 гг.) не получили отклика. Ни торговцы, ни их капитал еще не испытывали необходимости объединяться. Такая потребность появилась только во второй половине XVIII в. Первой акционерной компанией можно считать учрежденную 24 февраля 1757 г. "Российскую в Константинополе торгующую компанию"*(11). Инициаторами ее создания были венецианские купцы, которые в 1749 г. обратились в Сенат через русского консула в Константинополе с просьбой разрешить торговлю между Венецией и Россией через Черное море и создать для этого на Дону торговый дом или контору. К тому времени, когда предложение было рассмотрено, принято с рядом поправок и ответ поступил в Венецию, один из главных инициаторов создания компании умер. Поэтому взамен несостоявшегося проекта русскому правительству вскоре был предложен план совместной торговой компании. В ней изъявили желание участвовать также русские купцы и владельцы заводов и мануфактур*(12). Капитал компании представлял, как и в проекте Ланга, определенную величину состоял из 200 долей, которые назывались акциями, по 500 руб. каждая. Половина акций оставлялась за учредителями, именуемыми фундаторами, на вторую половину объявлялась открытая подписка. Правительствующий сенат внес добавление, согласно которому выставленные на открытую подписку 100 акций, если они не будут приобретены желающими, предоставляются директорам. Как видно, уже на раннем этапе развития акционерных компаний осознавался тот факт, что власть, управление в акционерных обществах опирается на экономическую собственность. Права акционеров, удостоверенные "билетом", подлежали свободному отчуждению, но они были неразрывно связаны с обязанностью дополнительных взносов. Это особенность первого этапа развития акционерных обществ в Западной Европе и России, а на современном этапе она характерна прежде всего для закрытых акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью*(13). Дальнейшее увеличение или уменьшение капитала предполагалось осуществлять путем распределения прав и обязанностей между владельцами акций пропорционально количеству этих акций. Управление было сосредоточено в руках учредителей, являвшихся директорами компании, а его организация строилась по принципам голландской Ост-Индской компании с незначительной законодательной регламентацией и передачей решения многих вопросов на усмотрение фундаторов, которые были обязаны предоставлять ежегодные, а также необходимые по времени и обстоятельствам "генеральные счеты", которые могли быть проверены и сличены с книгами. "Российская в Константинополе торгующая компания" занималась активной торговой деятельностью и просуществовала до 1762 г. А.И.Каминка отмечал "важное значение этой компании в деле насаждения принципов акционерного дела"*(14). В последующие годы был создан ряд акционерных компаний: в 1758 г. Компания персидского торга, в 1762 г. Акционерный эмиссионный банк, в 1798 г. Российско-Американская компания и др., что способствовало постепенному распространению в российском обществе представлений об этой организационно-правовой форме. Особое место занимает Российско-Американская компания. По утверждению И.Т.Тарасова, в России фактически до 1822 г. существовала только одна акционерная компания РоссийскоАмериканская, по характеру своему отчасти сходная с первыми европейскими колонизационноторговыми компаниями. Российско-Американская компания составилась из частных промысловых обществ, |