|
В последующие годы был создан ряд акционерных компаний: в 1758 г. — Компания персидского торга, в 1762 г. — Акционерный эмиссионный банк, в 1798 г. — Российско-Американская компания и др., что способствовало постепенному распространению в российском обществе представлений об этой организационно-правовой форме. Особое место занимает Российско-Американская компания. По утверждению И.Т. Тарасова, в России фактически до 1822 г. существовала только одна акционерная компания — Российско-Американская, по характеру своему отчасти сходная с первыми европейскими колонизационноторговыми компаниями. Российско-Американская компания составилась из частных промысловых обществ, учредившихся после открытия командором Берингом Алеутских островов и северо-западного берега Америки в 1741 г. Указом от 8 июля 1799 г. компания эта принята была под Высочайшее покровительство, а 27 декабря того же года определены дарованные ей привилегии: пользоваться исключительно всеми промыслами и заведениями, находящимися по северо-восточному берегу Америки от 55° до Берингова пролива и далее, также на островах Алеутских, Курильских и других по северо-восточному океану; производить новые открытия не только выше 55°, но и далее к югу и занимать открываемые земли в российское владение; смотря по надобности, заводить поселения и укрепления для безопасного жительства; торговать со всеми окрестными народами и т. п. Для управления делами компании было учреждено Главное правление, которое сначала находилось в Иркутске, а потом, в 1801 г. переведено в Петербург с присвоением ему преимуществ присутственного места. Для присутствия в правлении положено избирать из числа акционеров, имеющих 25 акций, 4 директоров с пожалованием их в звание коммерции советников. По возобновлении в 1821 г. компании предоставлено было, между прочим, право избирать в главные правители морских офицеров сроком на 5 лет и употреблять флаг с императорским гербом66. 66 Тарасов И. Учение об акционерных компаниях. М. 2000. С. 111. |
государства однозначно выражалась в Указах от 27 октября 1699 г., 27 октября 1706 г., 2 марта 1711 г., 8 ноября 1723 г.*(8): купцам (т.е. определенному сословию) торговать компаниями по примеру торгового класса иностранных государств; иметь об этом с общего совета (прообраз органа управления акционерного общества) установления (какие-то нормы, регулирующие их организацию и деятельность), которые способствовали бы развитию торговли, и приносить тем самым через налоги дополнительные доходы в государственную казну. Причем Указом от 4 августа 1724 г. Петр I поручил Коммерц-коллегии "дирекцию и управление над этими компаниями, как мать над дитятей"*(9). Первым проектом акционерных компаний можно считать представленный в Правительствующий сенат 17 сентября 1739 г. проект компании для торговли с Китаем Лоренца Ланга, шведского инженера, состоявшего на службе у Петра I, выполнявшего также ряд дипломатических поручений и назначенного впоследствии вице-губернатором Иркутской провинции. Капитал компании (в проекте Ланга это был банк) должен был составлять 2 млн. руб. и был поделен на акции номинальной стоимостью 300 руб. Оплачивать акции предполагалось немедленно. Вступить в компанию мог любой человек ("хотя из знатных или подлых"), в том числе иностранец. Управление было сосредоточено в руках общего собрания, право голоса на котором получали владельцы не менее 10 акций. Права участия в общем собрании могли быть предоставлены поверенным. Общее собрание избирало директоров и устанавливало способ распределения чистой прибыли. Директор должен был иметь не менее 8 акций, а генеральный директор не менее 12. Компания получала монопольное право торговли. Провозглашалась независимость компании от всех присутственных мест и неприкосновенность капитала. В проекте была установлена свобода продажи акций, но не ранее чем через три года после действительного начала "компанического торга"*(10). Однако неоднократные призывы правительства участвовать в этой компании (в 1739-1741 гг.) не получили отклика. Ни торговцы, ни их капитал еще не испытывали необходимости объединяться. Такая потребность появилась только во второй половине XVIII в. Первой акционерной компанией можно считать учрежденную 24 февраля 1757 г. "Российскую в Константинополе торгующую компанию"*(11). Инициаторами ее создания были венецианские купцы, которые в 1749 г. обратились в Сенат через русского консула в Константинополе с просьбой разрешить торговлю между Венецией и Россией через Черное море и создать для этого на Дону торговый дом или контору. К тому времени, когда предложение было рассмотрено, принято с рядом поправок и ответ поступил в Венецию, один из главных инициаторов создания компании умер. Поэтому взамен несостоявшегося проекта русскому правительству вскоре был предложен план совместной торговой компании. В ней изъявили желание участвовать также русские купцы и владельцы заводов и мануфактур*(12). Капитал компании представлял, как и в проекте Ланга, определенную величину состоял из 200 долей, которые назывались акциями, по 500 руб. каждая. Половина акций оставлялась за учредителями, именуемыми фундаторами, на вторую половину объявлялась открытая подписка. Правительствующий сенат внес добавление, согласно которому выставленные на открытую подписку 100 акций, если они не будут приобретены желающими, предоставляются директорам. Как видно, уже на раннем этапе развития акционерных компаний осознавался тот факт, что власть, управление в акционерных обществах опирается на экономическую собственность. Права акционеров, удостоверенные "билетом", подлежали свободному отчуждению, но они были неразрывно связаны с обязанностью дополнительных взносов. Это особенность первого этапа развития акционерных обществ в Западной Европе и России, а на современном этапе она характерна прежде всего для закрытых акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью*(13). Дальнейшее увеличение или уменьшение капитала предполагалось осуществлять путем распределения прав и обязанностей между владельцами акций пропорционально количеству этих акций. Управление было сосредоточено в руках учредителей, являвшихся директорами компании, а его организация строилась по принципам голландской Ост-Индской компании с незначительной законодательной регламентацией и передачей решения многих вопросов на усмотрение фундаторов, которые были обязаны предоставлять ежегодные, а также необходимые по времени и обстоятельствам "генеральные счеты", которые могли быть проверены и сличены с книгами. "Российская в Константинополе торгующая компания" занималась активной торговой деятельностью и просуществовала до 1762 г. А.И.Каминка отмечал "важное значение этой компании в деле насаждения принципов акционерного дела"*(14). В последующие годы был создан ряд акционерных компаний: в 1758 г. Компания персидского торга, в 1762 г. Акционерный эмиссионный банк, в 1798 г. Российско-Американская компания и др., что способствовало постепенному распространению в российском обществе представлений об этой организационно-правовой форме. Особое место занимает Российско-Американская компания. По утверждению И.Т.Тарасова, в России фактически до 1822 г. существовала только одна акционерная компания РоссийскоАмериканская, по характеру своему отчасти сходная с первыми европейскими колонизационноторговыми компаниями. Российско-Американская компания составилась из частных промысловых обществ, учредившихся после открытия командором Берингом Алеутских островов и северо-западного берега Америки в 1741 г. Указом от 8 июля 1799 г. компания эта принята была под Высочайшее покровительство, а 27 декабря того же года определены дарованные ей привилегии: пользоваться исключительно всеми промыслами и заведениями, находящимися по северо-восточному берегу Америки от 55° до Берингова пролива и далее, также на островах Алеутских, Курильских и других по северовосточному океану; производить новые открытия не только выше 55°, но и далее к югу и занимать открываемые земли в российское владение; смотря по надобности, заводить поселения и укрепления для безопасного жительства; торговать со всеми окрестными народами и т.п. Для управления делами компании было учреждено Главное правление, которое сначала находилось в Иркутске, а потом, в 1801 г. переведено в Петербург с присвоением ему преимуществ присутственного места. Для присутствия в правлении положено избирать из числа акционеров, имеющих 25 акций, 4 директоров с пожалованием их в звание коммерции советников. По возобновлении в 1821 г. компании предоставлено было, между прочим, право избирать в главные правители морских офицеров сроком на 5 лет и употреблять флаг с императорским гербом*(15). Акционерные компании этого периода, в том числе Российско-Константинопольская и РоссийскоАмериканская, были неустойчивы и неразвиты, но в них четко проявлялись следующие характерные особенности. Основу деятельности акционерного общества составлял уставный капитал, состоящий из равных частей акций. Держатель акций наделялся не только правами, но и обязанностями, а внесенный участником вклад не мог быть истребован обратно. Акции подлежали свободному отчуждению. Вопросы управления, в отличие от ситуации в Западной Европе, законодательно урегулированы не были и в значительной степени предоставлялись на усмотрение участников; вопрос о порядке принятия решений простым большинством голосов, квалифицированным (в 2/3 или в 3/4) или единогласно также не был законодательно урегулирован. Управление и его организация были сосредоточены в руках главных участников-фундаторов. Создание акционерных обществ шло двумя путями: "сверху" и "снизу". Компании, основанные на частной инициативе, отличались большей жизнеспособностью, чем основанные по указанию правительства, хотя первые компании также были созданы в соответствии с правительственным актом. "Несомненно, что правительственный акт предшествовал частной инициативе, тем не менее частная инициатива не оставалась безучастной свидетельницей... во всяком случае возможно проследить, как постепенно привилось к нам представление об особенностях этой формы ассоциации способе составления капитала, организации управления"*(16). 1.2. Акционерные общества и законодательство России в XIX в. Первыми серьезными шагами в развитии акционерного законодательства в России стало провозглашение принципа ограничения ответственности акционеров по долгам акционерной компании стоимостью вкладов, внесенных в оплату принадлежащих им акций. В общем виде это нашло отражение в Указе 1782 г., а впоследствии было закреплено в Указе 1805 г., принятом в связи с банкротством Петербургской компании для постройки кораблей и попыткой кредиторов взыскать с акционеров долги компании. Такое действие кредиторов, по разъяснению, данному в Указе, "совершенно противно самому существу сего рода компаний", "акционерная компания отвечает одним складочным капиталом, а следовательно, ни один из акционеров при неудаче не теряет свыше положенного капитала"*(17). До начала XIX в. российское акционерное законодательство было представлено Высочайшими указами, актами (уставами или правилами) отдельных компаний. С 1 августа 1807 г. и на протяжении дальнейших 30 лет правовой основой учреждения акционерных обществ был изданный главой монархического государства Манифест от 1 января 1807 г. "О дарованных купечеству новых выгодах, отличиях, преимуществах и новых способах к распространению и усилению торговых предприятий". Впоследствии Манифест, дополненный рядом положений, был включен в т. XI Свода законов Российской империи, а в Уставе торговом составил специальную главу "О торговом товариществе"*(18). Манифест предусматривает все необходимые для развития акционерных обществ принципы современного гражданского и акционерного законодательства. В ст. 1 провозглашался принцип недопустимости произвольного вмешательства в частные дела, в котором содержался такой элемент гражданского и акционерного права, как автономия воли*(19): "Желаем, чтобы верноподданное наше купечество, особливо для преобладания во внешней торговле, впредь производило свой торг в образе товарищества. Но никто к сему не принуждается законом, который только указует новую стезю"*(20). В Манифесте названы три организационные формы товарищества: полное товарищество, товарищество на вере и товарищество по участкам. "...Бывает товарищество по участкам, которое слагается из многих лиц, складывающих воедино определенные суммы, коих известное число дает складочный капитал. Но как цель одного служить важным видам государственного хозяйства, то сего рода компания утверждается с нашего утверждения и, по существу своему допущая участников из всех состояний, не прямо принадлежит к занятиям купечества"*(21). |