|
Положение закрепляло концессионную систему учредительства, т.е. разрешительную, в виде привилегии. Государственный совет исходил из того, что разрешение учредить компанию на акциях является особого рода привилегией. Такая привилегия должна предоставляться компаниям, которые будут заниматься общеполезной деятельностью, приносить прибыль себе и государству, не допускать разорения вкладчиков. Правительство должно все это заранее предусмотреть, проанализировав учредительные документы, финансовое положение учредителей и перспективы деятельности акционерного общества. Правительство обязано принять меры к справедливому распределению прибыли компании, ограничивая произвол учредителей. Следует отметить, что концессионная система была распространена в более развитых с правовой точки зрения государствах, и до сих пор разрешительный порядок создания юридических лиц остается актуальным. Законом разрешалось учреждение акционерных компаний определенных видов: либо выдавалось только дозволение создать компанию; либо предоставлялись некоторые преимущества в виде временных изъятий из общих правил; либо даровались привилегии, т.е. исключительное право действий, с воспрещением для того же предприятия всех других действий в течение определенного срока. Устав компании представлялся через соответствующее министерство в Комитет министерств, если требовалось только получить дозволение на учреждение компании, или в Государственный совет, если испрашивались особые преимущества или исключительные привилегии. Если на предложение Комитета министерств или Государственного совета следовало Высочайшее соизволение, «устав приводился в действие и во всеобщую известность»74. Положение допускало выпуск и обращение только именных акций номиналом не менее 50 и не более 1000 руб. Таким образом, законодатель позаботился и о реальном формировании уставного капитала («не менее 74 Свод законов Российской Империи. Т. 10. Ч. 1. |
Из текста Манифеста можно сделать вывод, что на тот момент институт торговых (хозяйственных) обществ и товариществ в российском законодательстве был еще недостаточно разработан, в связи с чем к одному и тому же виду юридических лиц применялись различные понятия: "акционерное общество", "акционерная компания", "товарищество по участкам", "товарищество на паях". По существу акционерное общество (товарищество по участкам) представляет собой складочный капитал, состоящий из определенного числа вкладов оговоренных размеров. Участниками акционерного общества вправе выступать любые лица независимо от сословия. Это юридическое лицо может функционировать не только в торговле, но и в любой сфере хозяйства. Как крупное объединение, акционерное общество призвано решать важнейшие задачи государственного хозяйства. Был определен порядок создания акционерных компаний с разрешения верховной власти на основании, по определению Л.Е.Шепелева, "частных законодательных актов"*(22), что послужило в дальнейшем основой для формирования обширного сепаратного законодательства или, можно сказать, локальных актов юридических лиц*(23). Уставы акционерных компаний, утвержденные до конца 1836 г., в качестве частных законодательных актов публиковались Сенатом в "Санкт-Петербургских сенатских ведомостях". При подготовке первого Полного собрания законов Российской империи, издание которого завершилось в 1830 г., в него было включено около десятка уставов компаний, учрежденных в XVIII первую четверть XIX в. Уставы, утвержденные в 1826-1836 гг., вошли в соответствии с хронологией в первые 11 томов второго Полного собрания законов. Шесть уставов компаний, действовавших на 1831 г., были опубликованы в Приложении к тому 11 Свода законов Российской империи*(24). Выходившие до 1836 г. издания Свода законов содержали всего по две статьи об акционерных компаниях. Эти статьи помещались в томе 10 и представляли собой почти буквальное повторение Манифеста 1807 г. и Указа 1805 г. Рост числа акционерных обществ, изменение ситуации на фондовом рынке, возможность повторения ошибок, уже совершенных другими странами, наличие норм только общего характера, которые не позволяют урегулировать более сложные ситуации, потребовали более пристального внимания законодателя к акционерной форме. В результате 6 декабря 1836 г. было утверждено Положение о компаниях на акциях*(25), которое с изменениями и дополнениями затем вошло в Свод законов в виде второго отделения главы "О товариществе" под названием "О товариществах по участкам или компаниях на акциях"*(26). Положение основывалось на проекте, который был разработан Министерством внутренних дел с учетом предложений Министерства финансов. По существу, Положение преследовало решение следующих задач: 1) создание специального законодательства, детально регулирующего учреждение компании на акциях; 2) соблюдение принципов системности и единообразия в правовом регулировании организации и деятельности акционерных обществ; 3) создание благоприятных условий для применения акционерной формы в промышленности; 4) соблюдение принципа свободы предпринимательства; 5) государственное противодействие мерам недобросовестной конкуренции. Общей целью Положения 1836 г. было создание необходимых правовых условий для развития акционерного учредительства при предоставлении правительству эффективных средств воздействия на процесс этого учредительства*(27). Закон определил существо акционерной формы организации и установил, что компания на акциях создается путем соединения известного числа частных вкладов определенного и единообразного размера в один общий складочный капитал, которым ограничивается круг действий и ответственности компании. Была закреплена свобода выбора предмета и сферы деятельности акционерных обществ, единственным ограничением которой был запрет нарушать чью-либо исключительную собственность. Положение закрепляло концессионную систему учредительства, т.е. разрешительную, в виде привилегии. Государственный совет исходил из того, что разрешение учредить компанию на акциях является особого рода привилегией. Такая привилегия должна предоставляться компаниям, которые будут заниматься общеполезной деятельностью, приносить прибыль себе и государству, не допускать разорения вкладчиков. Правительство должно все это заранее предусмотреть, проанализировав учредительные документы, финансовое положение учредителей и перспективы деятельности акционерного общества. Правительство обязано принять меры к справедливому распределению прибыли компании, ограничивая произвол учредителей. Следует отметить, что концессионная система была распространена в более развитых с правовой точки зрения государствах, и до сих пор разрешительный порядок создания юридических лиц остается актуальным. Законом разрешалось учреждение акционерных компаний определенных видов: либо выдавалось только дозволение создать компанию; либо предоставлялись некоторые преимущества в виде временных изъятий из общих правил; либо даровались привилегии, т.е. исключительное право действий, с воспрещением для того же предприятия всех других действий в течение определенного срока. Устав компании представлялся через соответствующее министерство в Комитет министерств, если требовалось только получить дозволение на учреждение компании, или в Государственный совет, если испрашивались особые преимущества или исключительные привилегии. Если на предложение Комитета министерств или Государственного совета следовало Высочайшее соизволение, "устав приводился в действие и во всеобщую известность"*(28). В уставе компании предусматривались цель организации компании и ее наименование; размер капитала, количество выпущенных акций; порядок составления капитала (полная оплата единовременно или взносами по частям); порядок распределения акций, включая указание на количество акций, которые учредители оставляют за собой, и порядок раздачи акций; обязанности, права и ответственность компании и ее акционеров; порядок отчетности; порядок распределения дивидендов; порядок управления делами компании; устройство и компетенция правления и общего собрания акционеров; порядок закрытия и ликвидации компании и др. Таким образом, концессионная система делала сепаратное законодательство одним из важных элементов акционерного права. На основании Положения о компаниях на акциях решались основные организационные вопросы акционерных компаний и устанавливались пределы прав и обязанностей акционеров, а с помощью уставов эти нормы конкретизировались. Так постепенно заполнялись пробелы в законодательстве, вытеснялись и заменялись нормы, не отвечающие целям организации компаний. Положение допускало выпуск и обращение только именных акций номиналом не менее 50 и не более 1000 руб. Таким образом, законодатель позаботился и о реальном формировании уставного капитала ("не менее 50 руб."), и о широком участии лиц в приобретении акций ("не более 1000 руб."). Оплата акций могла производиться единовременно ("вся вдруг сполна") или по частям в определенные сроки ("раздробительно"). Срок и количество первоначального "раздробительного" взноса определялись в уставе компании, а сроки последних взносов правлением или общим собранием. До полной уплаты цены акции выдавалась заменяющая акцию расписка, владелец которой наделялся всеми правами и обязанностями акционера. Однако сама акция до полной оплаты ее цены не выпускалась. По Положению учредители компании имели право отделять в свою пользу не более одной пятой части общего числа акций. Регламентировались правила проведения подписки и разверстки акций. Необходимо отметить, что проект Положения 1836 г. предусматривал два вида акций именные и на предъявителя, а также указание максимального числа акций, которые могли быть предоставлены одному лицу. Как отмечал А.И.Каминка, "первоначальные предложения законодателя были смелее, нежели последующее выполнение"*(29). Положение также предусматривало, что если в определенный уставом компании для подписки и внесения вкладов срок не все акции будут разобраны или деньги, "следующие к оплате", не внесены полностью, а учредители не пожелают и уставом не будут обязаны принять оставшиеся акции на себя, то компания признается несостоявшейся*(30). Исключение составляли случаи, когда по общему согласию акционеров будет признано возможным либо ограничиться собранным капиталом, либо соразмерно уменьшить само предприятие. И то и другое допускалось только при новом разрешении правительства. Положением 1836 г. предусматривались права и ответственность акционеров. Основное право акционеров присутствовать на общем собрании компании и участвовать в его суждениях (право совещательного голоса), а число голосов определялось количеством акций, принадлежащих одному лицу (право решающего голоса). Предусматривались также случаи и порядок участия поверенных от акционеров в общем собрании, но этот вопрос решался особо в уставе каждой компании. Ответственность компании ограничивалась "одним складочным ее капиталом в акциях". Каждый акционер рисковал в случае неудачи предприятия только своим вкладом, внесенным в собственность компании, и сверх этого не нес личной ответственности и не мог быть принужден к какому-либо дополнительному платежу по делам компании. Таким образом, законом признавался принцип ограниченной ответственности, который впоследствии был закреплен в современной теории. Положением устанавливался порядок внутреннего управления компанией. Учредители компании заведовали ее делами до тех пор, пока не будут разобраны все акции с внесением за них положенной платы ("полной или первоначальной по срочной раскладке"). После этого общее собрание акционеров назначало членов правления или директоров, в число которых могли избираться и учредители. Директора компании и члены правления действовали в качестве уполномоченных представителей компании. Правление распоряжалось делами и капиталами компании в соответствии с ее уставом, в котором определялось, в пределах какой суммы правление без созыва общего собрания было уполномочено "производить расходы по предприятию компании"*(31). Отчеты, которые представлялись в обязательном порядке общему собранию, подписывались всеми членами правления. Решение правления "приводилось в исполнение по большинству голосов присутствующих членов", если "за" было подано больше половины голосов. При недостижении кворума, необходимого для принятия решения, вопрос решался на общем собрании акционеров. Компетенция общего собрания определялась уставом компании. Решения общего собрания получали обязательную силу, когда принимались "по крайней мере |