|
В 1857 г. из-за снижения процентов по вкладам в государственных кредитных учреждениях произошел ажиотажный приток средств инвесторов в акционерные компании. Результатом явились «акционерные надувательства», возникшие в 1856-1857, 1864 и 1869 гг. С 1859 г. правительство ограничило акционерное учредительство, указав министерствам на более строгий отбор ходатайств об учреждении акционерных обществ. С 1863-1864 гг. произошел отток капиталов в создание и развитие банков и железнодорожных обществ. Во второй половине XIX в. правительство пыталось устранить пробелы в Положении 1836 г. и недостатки в деятельности акционерных компаний. Это нашло выражение в Положении Комитета министров, утвержденном 26 декабря 1858 г. Работа над первым проектом была завершена к 1861 г. В соответствии с проектом закреплялось положение, согласно которому государство не несло ответственности по долгам акционерных обществ («разрешение на учреждение компании не заключает в себе ручательство правительства в успехе самого предприятия»). Был легализован выпуск акций на предъявителя, допускалась возможность оплаты ценных бумаг по частям в порядке, определяемом уставом акционерного общества. Разрешались сделки с акциями на сроки, которые ранее запрещались Положением 1836 г. Акционерам предоставлялось право внесения предложений в повестку дня общего собрания акционеров без предварительного их одобрения правлением. Конкретизировалось понятие исключительной компетенции общего собрания акционеров. Изменения в устав, связанные с наиболее важными вопросами деятельности акционерного общества, могли быть внесены только с санкции правительства. Но развитие сепаратного законодательства ослабило заинтересованность в принятии закона общего характера. Многочисленная критика в адрес данного проекта практически «похоронила» этот вариант, и в ноябре 1871 г. комиссия при Министерстве финансов приступила к работе над новым проектом, появившимся в 1872 г.76 76 Долинская В.В. Акционерное право. М., 1993. |
тремя четвертыми явившихся в собрание акционеров при исчислении голосов их по размеру акций, который определен в уставе компании". Согласно Положению в случае закрытия компании ликвидацией ее дел занималось правление. Закон установил, что никто из акционеров не может получить обратно никакой части своего капитала, пока компания не внесет сумму, необходимую для погашения всех ее обязательств; только после такой уплаты правление приступает к удовлетворению требований акционеров "соразмерно возможности и оставшимся в распоряжении компании способом". Устанавливая общие пределы прав и обязанностей акционерных компаний и возможные формы их организации, Положение предусматривало, что "состав и образ действий каждой компании" определяется ее уставом. В практике акционерного учредительства вскоре сложилась единообразная форма устава акционерного общества. Около 70 обычно включаемых в уставы положений распределялись по шести разделам: 1) цель учреждения общества, его права и обязанности (как правило, перечислялись и учредители акционерного общества); 2) основной капитал общества, акции, права и обязанности их владельцев; 3) правление общества, его права и обязанности; 4) отчетность по делам общества, распределение прибыли и выплата дивидендов; 5) общие собрания акционеров; 6) разбор споров по делам общества, его ответственность и прекращение деятельности. Такая структура уставов сохранилась до 1917 г. Для "приведения устава в действие" предусматривалась необходимость уведомления о нем Сенатом всех учреждений и лиц, к которым устав мог иметь отношение. На практике же все происходило несколько иначе. Акционерное общество ставилось в известность об утверждении его устава не Сенатом, а курирующим данную отрасль хозяйства министерством, в то время как подлинник устава направлялся в Сенат. С этого момента устав вступал в силу, а учредители получали право приступить к организации компании и реализации акций. Приведение устава "во всеобщую известность" осуществлялось путем публикации его в официальном периодическом издании "Санкт-Петербургские Сенатские ведомости" (с 1863 г. Собрание узаконений и распоряжений правительства). Кроме того, до 1912 г. уставы акционерных обществ публиковались в ежегоднике "Полное собрание законов". С середины XIX в. практика стала все дальше отклоняться от законодательства, все большее значение приобретали уставы, особенно как средство для обхода закона. Акционерная форма все чаще необоснованно применялась мелкими частными предприятиями типа кондитерских и прачечных. Изменилось понятие учредителей, которыми, по уставам некоторых компаний, стали называть не тех, кто внес большую долю капитала, а тех, кто возбудил ходатайство об утверждении устава. В нарушение правовых норм такие ходатайства принимались и от одного лица. Кроме этого деятельность учредителей утратила публичный характер, информация о ней стала практически недоступной, а сами учредители фактически уклонялись от ответственности. Стали популярными имущественные вклады, что прямо противоречило не только закону, но и сути акционерных обществ. Однако в некоторых секторах экономики для эффективной работы компаний и выполнения ими обязанностей перед акционерами и третьими лицами в некоторых случаях возникала острая необходимость установления определенного соотношения между имущественной и денежной составляющими в уставном капитале акционерного общества. Именно эта необходимость нашла отражение в проекте нового Положения 1871-1872 гг.*(32). В нарушение закона уставами допускались предъявительские акции (при условии, что их не будут называть паями). Ограничивалась свобода акционеров распоряжаться акциями внутри компаний. При утверждении уставов стали устанавливаться ограничения, не предусмотренные законом, например, на минимальную сумму уставного капитала и номинал акций. Хотя, конечно, это можно рассматривать как восполнение пробелов в законодательстве. Нарушением принципа ограничения ответственности акционера размером его вклада стала практика возложения на акционера обязанности внесения дополнительных платежей. Существование такой независимой правоприменительной практики, которая часто вступала в противоречие с действующим законодательством, не устраивало правительство. Поэтому было принято решение упорядочить создание и деятельность акционерных обществ. В 1857 г. из-за снижения процентов по вкладам в государственных кредитных учреждениях произошел ажиотажный приток средств инвесторов в акционерные компании. Результатом явились "акционерные надувательства", возникшие в 1856-1857, 1864 и 1869 гг. Однако они имели меньший размах и менее серьезные последствия, чем, например, в Англии, что объясняется применением уголовно-правовых норм в регулировании и охране предпринимательских отношений, а также серьезным контролем за фондовым рынком со стороны Министерства финансов и высоким номиналом ценных бумаг, в связи с чем малообеспеченные слои населения были отстранены от участия в предпринимательстве и тем самым "спасены" от биржевого ажиотажа, а государство от гнева народа*(33). С 1859 г. правительство ограничило акционерное учредительство, указав министерствам на более строгий отбор ходатайств об учреждении акционерных обществ. С 1863-1864 гг. произошел отток капиталов в создание и развитие банков и железнодорожных обществ. В рамках акционерных компаний получают широкое распространение паевые товарищества (аналог современных закрытых акционерных обществ). Правительство разрешало реализацию их паев только среди учредителей и приглашенных ими по своему усмотрению лиц (современная закрытая подписка на акции). Во второй половине XIX в. правительство пыталось устранить пробелы в Положении 1836 г. и недостатки в деятельности акционерных компаний. Это нашло выражение в Положении Комитета министров, утвержденном 26 декабря 1858 г. Работа над первым проектом была завершена к 1861 г. В соответствии с проектом закреплялось положение, согласно которому государство не несло ответственности по долгам акционерных обществ ("разрешение на учреждение компании не заключает в себе ручательство правительства в успехе самого предприятия"). Был легализован выпуск акций на предъявителя, допускалась возможность оплаты ценных бумаг по частям в порядке, определяемом уставом акционерного общества. Разрешались сделки с акциями на сроки, которые ранее запрещались Положением 1836 г. Акционерам предоставлялось право внесения предложений в повестку дня общего собрания акционеров без предварительного их одобрения правлением. Конкретизировалось понятие исключительной компетенции общего собрания акционеров. Изменения в устав, связанные с наиболее важными вопросами деятельности акционерного общества, могли быть внесены только с санкции правительства. Но развитие сепаратного законодательства ослабило заинтересованность в принятии закона общего характера. Многочисленная критика в адрес данного проекта практически "похоронила" этот вариант, и в ноябре 1871 г. комиссия при Министерстве финансов приступила к работе над новым проектом, появившимся в 1872 г.*(34) Проектом 1871-1872 гг. предусматривался отказ от разрешительной системы акционерного учредительства и переход на явочную или регистрационную систему, при которой для возникновения акционерного общества было достаточно формальной регистрации составленного в соответствии с законодательством устава в явочном порядке в отделе Департамента торговли и мануфактуры. Исключение составляли те акционерные общества, которым предоставлялись особые преимущества (кредитные организации, страховые общества и некоторые другие). Число учредителей не могло быть менее семи. Кроме именных акций и акций на предъявителя появилось понятие "привилегированные акции". Изменился их номинал устанавливался минимум в 100 руб. Первому собранию подписчиков предоставлялось право определять стоимость неденежных вкладов в уставный капитал. Акции, оставшиеся после распределения между учредителями, в дальнейшем распространялись путем публичной подписки, причем первый взнос при подписке на акции не мог быть менее 10%. В течение трех лет акции должны были быть оплачены полностью. В случае уменьшения складочного капитала общества более чем на 50% оно должно было приступить к самоликвидации. По проекту 1871-1872 гг. предоставление права голоса акционерам регулировалось уставами, но владельцы сотой части всех акций или акций на сумму, превышающую 5 тыс. руб., получали право голоса обязательно, а одному акционеру не могло принадлежать более 50% голосов. Устанавливались различные виды кворума: для действительности общее собрание акционеров считалось правомочным при решении особо важных вопросов, если на нем присутствовало не менее половины владельцев капитала; при решении остальных вопросов если присутствовала одна пятая часть; для принятия решений по особо важным вопросам требовалось, чтобы за них было подано три четверти от присутствующих голосов, по остальным вопросам половина. Проект детально регулировал организацию и деятельность органов управления акционерного общества. Наряду с очередными общими собраниями акционеров вводили внеочередные собрания, созываемые правлением по требованию акционеров, владеющих не менее чем 10% уставного капитала (норма, аналогичная современному российскому законодательству). Акционерные общества были обязаны ежегодно избирать ревизионную комиссию для проверки баланса, отчета, книг. В ходе работы над проектом в него вносились изменения и дополнения, однако соответствующий закон так и не появился, чему, возможно, по мнению А.И.Каминки, помешали именно достоинства проекта (в частности, отказ от концессионной и введение явочной системы учреждения акционерных обществ)*(35). В конце XIX в. были разработаны еще два проекта: а) проект Комиссии под председательством П.П.Цитовича и проект Высочайше утвержденной редакционной Комиссии по составлению Гражданского уложения. Эти проекты ориентировались на нормы Германского торгового уложения 1897 г., хотя имели противоположную направленность. Проекты не имели четкой системы, отличались наличием значительных пробелов, но, главное, они придерживались буржуазной идеологической доктрины политики проведения отдельных благотворительных мероприятий, призванных замаскировать эксплуататорский характер отношений между трудом и капиталом, отвлечь трудящихся от участия в классовой борьбе. Такая политика проводилась в интересах учредителей и администрации акционерных обществ, при этом часто игнорировались интересы рядовых акционеров. Кроме того, оба проекта мало учитывали российскую специфику. В результате Государственный совет отклонял такие проекты или посылал их на доработку. Поэтому до падения царской власти акционерное законодательство так и не было реформировано. Однако акционерное движение продолжало развиваться. Акционерное учредительство было |