Проверяемый текст
Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ: Учеб.-практич. пособие. - М.: Дело, 2004
[стр. 98]

обязательная денежная оценка имущественных вкладов в капитал;несовпадение понятий «основной капитал» и «имущество» акционерного общества;ограниченная ответственность акционерного общества по своим обязательствам своим имуществом;формализованный порядок создания акционерного общества.
Процедура создания акционерного общества по Гражданскому кодексу складывалась из четырех элементов: 1) утверждения устава; 2) собирания капитала (а) распределение акций; б) частичная оплата акций); 3) созыва двух первых общих собраний акционеров; 4) регистрации общества.
Закон исходил из традиционной для русского дореволюционного права разрешительной системы учреждения и в то же время вносил элементы формализованного порядка, характерные для стран с явочной системой.

Согласно ст.
324 ГК РСФСР учредителей не могло быть менее пяти, хотя на практике часто не соблюдали эту норму.
В соответствии с ч.
II ст.
326 ГК учредители должны были оставить за собой не менее 10% выпускаемых акций на всех и не имели права отчуждать их до утверждения отчета за второй операционный год.
Гражданский кодекс устанавливал ответственность учредителей за сохранность вкладов до их передачи правлению или возврата подписчикам, а также за причиненные убытки обществу в течение года со дня его регистрации.
Сроки оплаты определялись в уставе или в акте подписки.
Но если в течение трех месяцев со дня опубликования об утверждении устава не будет собрана четвертая часть суммы основного капитала, то согласно ст.
327 ГК РСФСР общество признавалось несостоявшимся.

В процессе учреждения общества созывалось два общих собрания акционеров: предварительное и учредительное.

На основании ст.
334 ГК РСФСР решение о признании общества состоявшимся принималось квалифицированным большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров, а собрание считалось
[стр. 13]

предпринимательской сути акционерных обществ.
Предусмотренные Декретом мероприятия последовательно реализовывались в других нормативных актах.
Так, Декретом от 23 декабря 1917 г.
"О прекращении платежей по купонам и дивидендам" запрещались все сделки с ценными бумагами под угрозой предания суду и конфискации имущества.
Хотя эта мера и провозглашалась временной, 28 января 1918 г.
Декретом СНК была национализирована крупная промышленность, в том числе предприятия, принадлежащие акционерным обществам и паевым товариществам.
За прежними владельцами имущество закреплялось на праве "безвозмездного арендного пользования".
Руководители акционерных обществ объявлялись состоящими на государственной службе.
В период военного коммунизма для акционерных обществ, деятельность которых была основана на имущественной и организационной самостоятельности, места не было.
Ситуация стала меняться с развитием товарно-денежных отношений.
В январе 1922 г.
было учреждено первое советское акционерное общество внутренней и ввозной торговли кожевенным сырьем "Кожсырье", которое действовало на основании Устава, утвержденного Советом Труда и Обороны*(41).
В этот период был принят ряд нормативных актов, послуживших законодательной основой для деятельности акционерных обществ.
Среди них: постановление ВЦИК о внешней торговле (от 13 марта 1922 г.), которое давало Наркомвнешторгу право "организовывать с утверждением Совета Труда и Обороны специальные акционерные предприятия русские, иностранные и комбинированные"; декрет СНК от 4 апреля 1922 г.
"Об учреждении Главного комитета по делам о концессиях и акционерных обществах", который устанавливал порядок утверждения уставов акционерных обществ.
Уставы подлежали предварительному рассмотрению Главным концессионным комитетом при СТО и при одобрении им представлялись на утверждение СНК (если поднимался вопрос о выдаче концессий) или СТО (если просьбы о концессиях не было).
Декрет не регулировал деятельность акционерных обществ и вскоре был отменен*(42); постановление ВЦИК от 22 мая 1922 г.
"Об основных частных имущественных паях", которое разрешало всем правоспособным гражданам организовывать акционерные общества.
Постановлением устанавливалось, в каких случаях пользуются правом на судебную защиту в РСФСР иностранные акционерные общества; "Временные правила о порядке утверждения и открытия действий акционерных обществ и об ответственности их учредителей и членов правлений", введенные СТО 1 августа 1922 г.
Правилами регулировались организация и деятельность акционерных обществ до введения в действие Гражданского кодекса*(43).
Наконец, 11 ноября 1922 г.
был утвержден и введен в действие на всей территории РСФСР с 1 января 1923 г.
Гражданский кодекс РСФСР.
В разделе Х "Товарищество" пятый подраздел, названный "Акционерное общество (паевое товарищество)", содержал 45 статей (ст.
322-366)*(44).
По Гражданскому кодексу РСФСР акционерное общество являлось разновидностью товарищества и приравнивалось к паевому товариществу.
В ст.
322 Кодекса давалось следующее определение: "Акционерным (или паевым) признается товарищество (общество), которое учреждается под особым наименованием или фирмою с основным капиталом, разделенным на определенное число равных частей (акций) и по обязательствам которого отвечает только имущество общества".
На основании данного определения и других норм Гражданского кодекса РСФСР 1922 г.
ученыецивилисты тех лет выделяли следующие признаки акционерного общества: соединение лиц (как физических, так и юридических); почти полное отсутствие личного участия; наличие особого наименования или фирмы; наличие основного капитала, разделенного на равные части (этот капитал называли также складочным и уставным); обязательная денежная оценка имущественных вкладов в капитал; несовпадение понятий "основной капитал" и "имущество" акционерного общества; ограниченная ответственность акционерного общества по своим обязательствам своим имуществом; формализованный порядок создания акционерного общества*(45).
Процедура создания акционерного общества по Гражданскому кодексу складывалась из четырех элементов: 1) утверждения устава; 2) собирания капитала (а) распределение акций; б) частичная оплата акций); 3) созыва двух первых общих собраний акционеров; 4) регистрации общества.
Закон исходил из традиционной для русского дореволюционного права разрешительной системы учреждения и в то же время вносил элементы формализованного порядка, характерные для стран с явочной системой.

Устав должен был быть представлен на утверждение правительству и содержать указание на цель и операции общества, наименование или фирму общества; размер и порядок образования основного капитала; цену и порядок оплаты акций; органы управления общества и их компетенцию; порядок распределения дивиденда и составления запасного капитала; порядок отчетности, прекращения деятельности общества, а также другие сведения, указанные в ст.
324 ГК РСФСР, которая

[стр.,14]

допускала также включение в устав иных положений, не противоречащих законодательству*(46).
Согласно ст.
324 ГК РСФСР учредителей не могло быть менее пяти, хотя на практике часто не соблюдали эту норму.
В соответствии с ч.
II ст.
326 ГК учредители должны были оставить за собой не менее 10% выпускаемых акций на всех и не имели права отчуждать их до утверждения отчета за второй операционный год.
Гражданский кодекс устанавливал ответственность учредителей за сохранность вкладов до их передачи правлению или возврата подписчикам, а также за причиненные убытки обществу в течение года со дня его регистрации.
Сроки оплаты определялись в уставе или в акте подписки.
Но если в течение трех месяцев со дня опубликования об утверждении устава не будет собрана четвертая часть суммы основного капитала, то согласно ст.
327 ГК РСФСР общество признавалось несостоявшимся.

Правительство могло дать разрешение на продление срока оплаты акций или на соответствующее уменьшение уставного капитала акционерного общества.
В противном случае при просрочке платежей общество подлежало ликвидации.
В то же время в целях обеспечения своевременной оплаты акций на основании ст.
328 ГК общему собранию акционеров предоставлялось право аннулировать акции, по которым акционер не уплатил в срок установленного взноса, с заменой их новыми, выпускаемыми в продажу.
В процессе учреждения общества созывалось два общих собрания акционеров: предварительное и учредительное.

Предварительное общее собрание созывалось при поступлении не менее четвертой части основного капитала, заслушивался доклад учредителей о ходе учреждения и выбиралась комиссия для проверки отчета учредителей и данных, относящихся к оценке имущества (ст.
332 ГК РСФСР).
Не позднее месяца и не ранее семи дней после предварительного собрания созывалось учредительное собрание акционеров, на котором заслушивался доклад комиссии, избранной для проверки отчета учредителей, производилась оценка внесенного в оплату акций имущества, выносилось постановление о признании общества состоявшимся или несостоявшимся, выбирались члены правления, ревизионной комиссии, формировались другие органы управления (ст.
333).
На основании ст.
334 ГК РСФСР решение о признании общества состоявшимся принималось квалифицированным большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров, а собрание считалось
правомочным при наличии акционеров-держателей не менее 50% основного капитала, внесенного ко времени проведения учредительного собрания.
Для осуществления внешних отношений акционерное общество должно было пройти государственную регистрацию.
Согласно ст.
336 ГК заявление о регистрации подавало правление общества в соответствующее ведомство.
К заявлению прилагались утвержденный правительством устав общества, подписанный правлением список акционеров, копии протоколов предварительного и учредительного собраний и другие документы, представление которых предписывалось данной статьей.
Деятельность учредителей заканчивалась до момента регистрации общества.
Последним действием учредителей в этом их качестве была передача правлению общества имущества, собранного в оплату акций, и всех дел общества.
Однако до публикации сообщения о регистрации акционерного общества за учредителями сохранялось специальное право, закрепленное в ст.
339 ГК РСФСР: совершать все необходимые сделки и договоры от имени общества.
Эта же статья предусматривала принцип личной солидарной ответственности учредителей перед контрагентами, если сделки не будут утверждены или одобрены общим собранием акционеров.
В соответствии с Кодексом выпускались как именные акции, так и на предъявителя.
Однако выпуск акций на предъявителя должен был быть предусмотрен уставом (ст.
342 ГК).
Статья 343 ГК РСФСР устанавливала недробимость акции.
Акционер имел право на получение дивиденда из остатка чистой прибыли, образуемого за вычетом установленных по закону, или по уставу, или по постановлению общего собрания отчислений (ст.
346 ГК РСФСР).
Каждая акция давала ее собственнику также право участия в общем собрании и право голоса.
Акционеры пользовались правом голоса соразмерно числу принадлежащих им акций.
В уставе могло быть установлено наименьшее число акций, дающее право голоса, либо ограничение числа голосов, предоставляемых одному акционеру (ст.
347 ГК РСФСР).
Органами акционерного общества являлись: общее собрание акционеров, правление, ревизионная комиссия и совет, если он предусматривался уставом общества.
Общие собрания созывались правлением не менее одного раза в год для рассмотрения и утверждения отчета за истекший год, избрания директоров, членов ревизионной комиссии и совета, для определения дивиденда по акциям и решения других вопросов, предоставленных общему собранию законом и уставом.
Чрезвычайные общие собрания созывались правлением по его усмотрению или по требованию совета, ревизионной комиссии или акционеров, имеющих в совокупности не менее одной двадцатой части основного капитала (ст.
329 ГК РСФСР).
В соответствии с законом общее собрание признавалось действительным (состоявшимся) при явке акционеров, владеющих в совокупности не менее чем одной третьей частью основного капитала (ст.
352 ГК).
Решения на собрании принимались по общему правилу простым большинством голосов, а по отдельным наиболее важным вопросам деятельности квалифицированным большинством.

[Back]