|
правомочным при наличии акционеров-держателей не менее 50% основного капитала, внесенного ко времени проведения учредительного собрания. Для осуществления внешних отношений акционерное общество должно было пройти государственную регистрацию. Согласно ст. 336 ГК заявление о регистрации подавало правление общества в соответствующее ведомство. В соответствии с Кодексом выпускались как именные акции, так и на предъявителя. Однако выпуск акций на предъявителя должен был быть предусмотрен уставом (ст. 342 ГК). Статья 343 ГК РСФСР устанавливала не дробимость акции. Акционер имел право на получение дивиденда из остатка чистой прибыли, образуемого за вычетом установленных по закону, или по уставу, или по постановлению общего собрания отчислений (ст. 346 ГК РСФСР). Каждая акция давала ее собственнику также право участия в общем собрании и право голоса. Акционеры пользовались правом голоса соразмерно числу принадлежащих им акций. В уставе могло быть установлено наименьшее число акций, дающее право голоса, либо ограничение числа голосов, предоставляемых одному акционеру (ст. 347 ГК РСФСР). Органами акционерного общества являлись: общее собрание акционеров, правление, ревизионная комиссия и совет, если он предусматривался уставом общества. В соответствии с законом общее собрание признавалось действительным (состоявшимся) при явке акционеров, владеющих в совокупности не менее чем одной третьей частью основного капитала (ст. 352 ГК). Решения на собрании принимались по общему правилу простым большинством голосов, а по отдельным наиболее важным вопросам деятельности — квалифицированным большинством. Исполнительным органом общества являлось правление, которое заведовало делами и представляло общество в отношениях с третьими лицами и государственными органами, а также вправе было заключать все сделки, входящие в круг операций общества. |
допускала также включение в устав иных положений, не противоречащих законодательству*(46). Согласно ст. 324 ГК РСФСР учредителей не могло быть менее пяти, хотя на практике часто не соблюдали эту норму. В соответствии с ч. II ст. 326 ГК учредители должны были оставить за собой не менее 10% выпускаемых акций на всех и не имели права отчуждать их до утверждения отчета за второй операционный год. Гражданский кодекс устанавливал ответственность учредителей за сохранность вкладов до их передачи правлению или возврата подписчикам, а также за причиненные убытки обществу в течение года со дня его регистрации. Сроки оплаты определялись в уставе или в акте подписки. Но если в течение трех месяцев со дня опубликования об утверждении устава не будет собрана четвертая часть суммы основного капитала, то согласно ст. 327 ГК РСФСР общество признавалось несостоявшимся. Правительство могло дать разрешение на продление срока оплаты акций или на соответствующее уменьшение уставного капитала акционерного общества. В противном случае при просрочке платежей общество подлежало ликвидации. В то же время в целях обеспечения своевременной оплаты акций на основании ст. 328 ГК общему собранию акционеров предоставлялось право аннулировать акции, по которым акционер не уплатил в срок установленного взноса, с заменой их новыми, выпускаемыми в продажу. В процессе учреждения общества созывалось два общих собрания акционеров: предварительное и учредительное. Предварительное общее собрание созывалось при поступлении не менее четвертой части основного капитала, заслушивался доклад учредителей о ходе учреждения и выбиралась комиссия для проверки отчета учредителей и данных, относящихся к оценке имущества (ст. 332 ГК РСФСР). Не позднее месяца и не ранее семи дней после предварительного собрания созывалось учредительное собрание акционеров, на котором заслушивался доклад комиссии, избранной для проверки отчета учредителей, производилась оценка внесенного в оплату акций имущества, выносилось постановление о признании общества состоявшимся или несостоявшимся, выбирались члены правления, ревизионной комиссии, формировались другие органы управления (ст. 333). На основании ст. 334 ГК РСФСР решение о признании общества состоявшимся принималось квалифицированным большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров, а собрание считалось правомочным при наличии акционеров-держателей не менее 50% основного капитала, внесенного ко времени проведения учредительного собрания. Для осуществления внешних отношений акционерное общество должно было пройти государственную регистрацию. Согласно ст. 336 ГК заявление о регистрации подавало правление общества в соответствующее ведомство. К заявлению прилагались утвержденный правительством устав общества, подписанный правлением список акционеров, копии протоколов предварительного и учредительного собраний и другие документы, представление которых предписывалось данной статьей. Деятельность учредителей заканчивалась до момента регистрации общества. Последним действием учредителей в этом их качестве была передача правлению общества имущества, собранного в оплату акций, и всех дел общества. Однако до публикации сообщения о регистрации акционерного общества за учредителями сохранялось специальное право, закрепленное в ст. 339 ГК РСФСР: совершать все необходимые сделки и договоры от имени общества. Эта же статья предусматривала принцип личной солидарной ответственности учредителей перед контрагентами, если сделки не будут утверждены или одобрены общим собранием акционеров. В соответствии с Кодексом выпускались как именные акции, так и на предъявителя. Однако выпуск акций на предъявителя должен был быть предусмотрен уставом (ст. 342 ГК). Статья 343 ГК РСФСР устанавливала недробимость акции. Акционер имел право на получение дивиденда из остатка чистой прибыли, образуемого за вычетом установленных по закону, или по уставу, или по постановлению общего собрания отчислений (ст. 346 ГК РСФСР). Каждая акция давала ее собственнику также право участия в общем собрании и право голоса. Акционеры пользовались правом голоса соразмерно числу принадлежащих им акций. В уставе могло быть установлено наименьшее число акций, дающее право голоса, либо ограничение числа голосов, предоставляемых одному акционеру (ст. 347 ГК РСФСР). Органами акционерного общества являлись: общее собрание акционеров, правление, ревизионная комиссия и совет, если он предусматривался уставом общества. Общие собрания созывались правлением не менее одного раза в год для рассмотрения и утверждения отчета за истекший год, избрания директоров, членов ревизионной комиссии и совета, для определения дивиденда по акциям и решения других вопросов, предоставленных общему собранию законом и уставом. Чрезвычайные общие собрания созывались правлением по его усмотрению или по требованию совета, ревизионной комиссии или акционеров, имеющих в совокупности не менее одной двадцатой части основного капитала (ст. 329 ГК РСФСР). В соответствии с законом общее собрание признавалось действительным (состоявшимся) при явке акционеров, владеющих в совокупности не менее чем одной третьей частью основного капитала (ст. 352 ГК). Решения на собрании принимались по общему правилу простым большинством голосов, а по отдельным наиболее важным вопросам деятельности квалифицированным большинством. Постановления собрания могли быть оспорены любым акционером путем подачи иска (ст. 351, 352, 353 ГК РСФСР). Исполнительным органом общества являлось правление, которое заведовало делами и представляло общество в отношениях с третьими лицами и государственными органами, а также вправе было заключать все сделки, входящие в круг операций общества. Правление состояло не менее чем из трех членов, которые избирались общим собранием на срок не более трех лет из числа кандидатов как акционеров так и посторонних лиц, которые предлагались в количестве не более трех человек на одну должность. Члены правления за убытки, причиненные нарушением возложенных на них обязанностей, отвечали как солидарные должники перед обществом, а в случае несостоятельности общества перед его кредиторами и отдельными акционерами (ст. 354, 356, 357 ГК РСФСР). На основании ст. 361 ГК РСФСР для общего руководства делами акционерного общества его уставом могло быть предусмотрено избрание совета, который занимал промежуточное положение между общим собранием и правлением. Контрольным органом выступала ревизионная комиссия, избиравшаяся на один год из состава акционеров числом не менее трех для ревизии всего делопроизводства, счетоводства и отчетности общества. Закон устанавливал следующие основания прекращения общества: истечение срока, на который оно было учреждено; постановление общего собрания акционеров о прекращении деятельности общества или слиянии с другим обществом; объявление по суду несостоятельным; постановление правительства, издаваемое в случае отклонения общества от указанной в уставе цели, а равно "уклонения его органов в сторону, противную интересам государства" (ст. 364 ГК). Если общество объявлялось по суду несостоятельным, оно ликвидировалось. Для этого общим собранием избиралась ликвидационная комиссия (ст. 365 ГК). Ликвидаторы заменяли правление, действуя согласно инструкциям общих собраний и предписаниям закона и отвечая за причиненные убытки перед кредиторами общества и акционерами в таком же объеме, как члены правления (ст. 265 ГК). Примечание 1 к ст. 364 ГК РСФСР гласило, что "прекращение общества регистрируется и опубликовывается тем же порядком, как и учреждение общества". Гражданский кодекс РСФСР 1922 г. являлся важнейшим в России источником акционерного права. Он служил стабильной базой для создания и деятельности акционерных обществ, которых на начало 1925 г. насчитывалось свыше 150*(47). Впоследствии Кодекс был дополнен рядом подзаконных актов, важнейшим из которых являлось Положение об акционерных обществах от 17 августа 1927 г. Положение разрешило вопрос о юридической природе государственных акционерных обществ, доля которых среди прочих паевых товариществ к тому времени составляла 96%. Как указывалось в Положении, эти общества имеют целью не формирование капитала, а хозяйственную деятельность. Их акции не котировались на бирже, а подлежали отчуждению в качестве товара, играли роль паев объединения субъектов. Государственные и смешанные акционерные общества были акционерными только по форме, по сути же они являлись государственными предприятиями и предприятиями переходной ступени к государственным*(48). На основании вышесказанного можно сделать вывод, что государственный капитал играл в то время главную роль, активно проникая в акционерные общества, в деятельности которых торговые функции преобладали над производственными. И тем не менее акционерные общества сыграли важную роль в централизации и аккумулировании средств по важнейшим направлениям развития народного хозяйства страны, так как способствовали становлению и развитию ее производительных сил. Капитал и прибыли обществ распределялись между крупнейшими хозяйственными наркоматами. В середине 20-х гг. из средств акционерных обществ, насчитывавших 239,994 млн. руб., Наркомату финансов принадлежало 47,882 млн. руб. (20%), ВСНХ, его организациям и трестам 41,979 млн. руб. (17,5%), кооперации 8,64 млн. руб. (8,2%), частным лицам 5,847 млн. руб. (2,4%), в том числе иностранным инвесторам 4,418 млн. руб. (1,4%)*(49). Однако постепенно автономия и имущественная самостоятельность юридических лиц, в том числе акционерных обществ, вытеснялись планированием и жестким регулированием со стороны государства. К началу 30-х гг. все акционерные общества были вновь преобразованы в государственные предприятия, и с этого времени в СССР осталось лишь два акционерных предприятия: созданный в 1924 г. Банк для внешней торговли СССР (позже хорошо известный Внешэкономбанк) и Всесоюзное акционерное общество "Интурист", образованное в 1929 г. За период с начала 30-х и до середины 80-х годов прошедшего столетия в СССР было создано всего лишь одно акционерное общество Ингосстрах СССР. Понятно, что и Внешторгбанк, и "Интурист", и Ингосстрах являлись акционерными лишь формально*(50). 1.4. Развитие акционерных обществ и акционерного законодательства во второй половине XX в. Развитие экономики и политические события в середине 80-х гг. XX в. открыли новую историю |