Проверяемый текст
Павлов Андрей Валерьевич, Павлова Надежда Александровна, Слияния и поглощения на страховом рынке // Страховое дело. - 2008. - N 9
[стр. 115]

естественным образом скажется на их дальнейшем развитии и финансовом благополучии.
5.
Дополнительные предпринимательские риски.
В качестве дополнительных предпринимательских рисков можно рассматривать существующую систему лицензирования на определенные виды деятельности организаций.

К а к уже упоминалось выше, в результате слияния нескольких
организаций происходит прекращение их деятельности и образование нового юридического лица.
В силу того, что лицензия выдается строго определенному юридическому лицу и теряет свою силу с момента прекращения деятельности организации, вновь образованное юридическое лицо обязано получить новую лицензию на осуществление
деятельности.
Предпринимательский риск заключается в том, что действующим законодательством не установлено никаких гарантий для правопреемника при получении лицензии.
6.
Пробелы в законодательстве.
Существующая законодательная система, регулирующая правоотношения в данной области имеет не только достаточно сложный механизм осуществления сделок реорганизации, но и некоторую непроработанность.
В свою очередь это достаточно часто используется организациями-агрессорами, которые пытаются осуществить так называемые недружественные поглощения компаний.
Сложнейший правовой механизм реорганизации, существующий в России, вынуждает отечественные компании, которые осуществляют процесс реорганизации, достаточно подробно изучить нормативно-правовую базу, регулирующую данные правоотношения, а также использовать реорганизацию лишь в крайних случаях.

Отсутствует детальная проработка всех правовых особенностей при осуществлении сделок слияний и поглощений, в отличие от ведущих стран мира (С Ш А , Великобритании, Канады и др.).
115
[стр. 1]

Сделки по слиянию и поглощению становится сегодня одним из основных инструментов организационной и структурной перестройки компаний, в частности страховых, с целью повышения эффективности ведения бизнеса.
Это эффективный способ приобретения необходимых активов, расширения спектра предоставляемых видов страхования, расширения территориального охвата, роста рыночной доли, рационализации управления структурными подразделениями компаний.
В основе сделок слияния-поглощения на российском страховом рынке, как правило, лежат следующие факторы, которые можно разделить на три группы: 1.
Внутренние стремление к корпоративной синергии и сокращению издержек, например: приобретение новых навыков (высоких технологий, хорошо налаженных организационных процессов, высококвалифицированного персонала с навыками, имеющими критическое для конкретной организации значение, в том числе и с управленческими навыками, и т.д.); доступ к новым продуктам, патентам, рынкам, каналам дистрибуции и т.д., позволяющим более эффективно использовать имеющиеся у компании ресурсы и навыки или более успешно достигать поставленных целей; финансовые причины например налоговая экономия, когда приобретение компании с убытками может уменьшить прибыль к налогообложению.
2.
Внешние изменения внешней среды, которые снижают эффективность текущей деятельности компании и заставляют ее искать новые пути развития, например: изменения в денежной политике, общих темпах экономической активности, политические причины и государственное регулирование, глобализация и т.д.; текущие изменения в конкретной отрасли 3.
Мотивы руководства отражают желание менеджеров компании совершать подобные сделки, например: использование имеющихся личных управленческих навыков для развития других бизнесов; обеспечение безопасности собственного рабочего места диверсификация отраслевых рисков и снижение возможности быть поглощенными другой компанией; "построение империи" увеличение размеров компании ради увеличения собственной власти и признания; финансовые выгоды если вознаграждения высшего менеджмента связано с оборотом компании, курсом акций и т.д.
На сегодняшний день сделки по слияниям и поглощениям имеют место практически во всех отраслях экономической деятельности.
Что касается страховой отрасли, то 2007 год стал для нее достаточно успешным.
Количество сделок по слияниям и поглощения в 2007 году возросло практически вдвое по сравнению с 2006 годом.
Следует отметить, что сделки по слияниям и поглощениям страховых организаций имели место еще в начале 2000-х годов, но были достаточно редки и имели единичный характер, а с 2005 г.
начало происходить постепенное увеличение числа сделок.
Так, например, в сентябре 2005 года была завершена сделка по покупке 85% акций СК "Нефтеполис" ОАО "СОГАЗ" по оценкам за 12,9 млн.
долл.
США; в ноябре этого же года примерно за 25 млн.
долл.
США был куплен контрольный пакет акций СК "Россия" российской компанией ООО "УК "Трастком"; в декабре 2005 года за 10 млн.
долл.
США отечественный страховщик "Ренессанс Страхование" купил 100% акций страховой компании "Прогресс-Нева".
Подводя итоги сделок слияния и поглощения на страховом рынке в 2007 году, можно выделить ряд крупнейших сделок, которые позволили страховой отрасли по объему совершенных сделок выйти на один уровень с такими отраслями, как транспорт, металлургия, строительство.
Так, например, немецкая компания Allianz Russia & CIS докупила примерно за 750 млн.
долл.
США акции АО "СК "РОСНО" 49,2%, к уже имеющемуся пакету в 47,4%, таким образом, доведя свой пакет до 96,6%.
В этом же году Allianz New Europe Holding GmbH купила 100% акций ОАО "СК "Прогресс-Гарант" оценочно за 300 млн.
долл.
США.
Швейцарская Zurich Financial Services Group приобрела 66% акций ООО "СК "НАСТА" примерно за 90 млн.
долл.
Российская компания ЗАО "Страховая группа", принадлежащая Банку Москвы и ИГ "Русские фонды", приобрела за 45 млн.
долл.
США 97,8% акций ОАО "Московское перестраховочное общество".
Многие аналитики страхового рынка сходятся во мнении, что в скором времени наметившаяся сейчас тенденция замены отечественных собственников страховых организаций иностранными будет укрепляться, и достаточно активно.
Бурное развитие страхового рынка в настоящее время заставляет задуматься владельцев учредителей страховых организаций о дальнейшем развитии своего бизнеса, в условиях активно изменяющейся конкурентной среды.
Новые достаточно жесткие условия конкурентной борьбы на рынке вынуждают нынешних владельцев увеличивать размер капитала, диверсифицировать бизнес по различным направлениям (создание страховых групп или холдингов), внедрять новые технологии продаж страховых продуктов.
Одним из возможных выходов из сложившейся ситуации владельцы страховых компаний видят в сделке слияния или поглощения как наиболее эффективном и менее затратном.
Очевидно, что рост числа сделок слияний и поглощений на российском страховом рынке обусловлен рядом факторов.
Во-первых, это увеличение страховых портфелей страховых организаций за счет роста классических видов страхования, например страхования жизни, а также завершение трехлетнего этапа сворачивания "налогосберегающих" схем в различных сегментах страхового рынка, особенно объемного в сегменте добровольного страхования жизни благодаря усилению страхового надзора за деятельностью субъектов страхового рынка.
Во-вторых, вступление в силу положений действующего страхового законодательства в части специализации страховых организаций.
Здесь следует отметить, что формально разделение организаций по специализации на осуществляющие страхование жизни и на осуществляющие страхование иное, чем страхование жизни, уже произошло; при этом Законом предусмотрен "мягкий выход" организаций, завершающих операции по страхованию жизни, в силу их долгосрочного характера.
В-третьих, усиление требований к финансовой устойчивости и платежеспособности благодаря завершению процесса увеличения минимального размера уставного капитала страховых организаций, вступление в силу с 1 июля 2007 года требований к составу и структуре активов, принимаемых для покрытия собственных средств страховщиков (утвержденных Приказом Минфина России от 16.12.2005 г.
N 149н "Об утверждении требований, предъявляемых к составу и структуре активов, принимаемых для покрытия собственных средств страховщика").
В-четвертых, увеличение уровня конкуренции на рынке страховых услуг.
Данному фактору способствовало развитие классических видов страхования, в рамках не только крупных страховых организаций, но и, относительно новыми компаниями.
Это привело к снижению тарифов по многим линейкам страховых продуктов и как следствие снижение рентабельности бизнеса, в связи с чем некоторые страховщики не хотят вести уже не так выгодный страховой бизнес и готовы в любое время продать его.
Таким образом, именно эти факторы стали причиной роста числа сделок слияний и поглощений на страховом рынке за последние три года.
Это также позволяет говорить о том, что на рынке выделились несколько групп инвесторов, заключаемых сделки по слияниям и поглощениям: иностранные страховые организации, финансовые группы и холдинги; страховые организации меняющие акционеров для увеличения качества активов и повышения уровня финансовой устойчивости и платежеспособности; стратегические инвесторы, покупающие страховые организации с целью последующей продажи; покупка страховых организаций государственными или квазигосударственными страховыми организациями; компании, покупающие операторов обязательного медицинского страхования.
Законодательное регулирование процессов слияний и поглощений на страховом рынке Слияния и поглощения в мировой практике являются одними из основных инструментов корпоративной политики компаний, имеют четко выработанную нормативную базу, методики и статистику.
Это обусловлено многолетним опытом проведения подобных операций в странах Европы и США.
Следует отметить, что страны Западной Европы участвуют в крупных международных сделках по слияниям и поглощениям, при этом российские компании в международных сделках пока выступают в основном в качестве объектов поглощения, что является показателем инвестиционной привлекательности компаний и страны в целом на мировом финансовом рынке.
Таким образом, можно говорить о том, что отечественная практика слияний и поглощений в настоящий момент находится на этапе своего становления.
Прежде чем рассмотреть особенности антимонопольного регулирования сделок слияний и поглощений на отечественном страховом рынке, необходимо сказать несколько слов о законодательном регулировании сделок слияний и поглощений в иностранных государствах.
Обзор законодательного регулирования сделок слияний и поглощений в иностранных государствах.
Если рассматривать законодательные системы, регулирующие слияния и поглощения в таких странах, как Соединенные Штаты Америки, Канада, Великобритания и страны Европы, то они будут существенно отличаться друг от друга.
Соединенные Штаты Америки В США законы регулирующие процессы слияний и поглощений, условно можно разделить на три основные группы: законы о ценных бумагах, антимонопольное законодательство и законы штатов о корпорациях.
Основополагающим законом, регулирующим процесс слияний и поглощений на рынке США, является Закон о биржах (1934 года).
Затем по значимости идет Закон Уильямса, регулирующий тендерные предложения, по средствам информационной открытости (максимальная информация о покупателе и время для многостороннего анализа данной информации), что является достаточно важным аспектом при заключении враждебных сделок.
Антитрестовские законы представлены законом Шермана, Клейтона.
Затем положения, изложенные в данных законах, были усилены положениями законов о Федеральной торговой комиссии и Селлера Кифовера.
Позднее, уже в конце XX века, был принят Закон Харта Скотта-Родино о совершенствовании антимонопольного законодательства.
Данный закон был направлен на недопущение совершения противоконкурентных сделок.
Важную роль в законодательной системе США, регулирующей сделки слияний и поглощений, играют корпоративные законы штатов.
Положения данных законов направлены на защиту от враждебных поглощений организаций, корпораций, расположенных в соответствующих штатах.
Законодательная система Великобритании, регулирующая данные сделки, представляет собой саморегулируемую систему корпоративного сектора и ценных бумаг.
Основополагающим законодательным документом данной системы является Кодекс слияний и поглощений (далее Кодекс), который состоит из стандартов и правил слияний и поглощений.
Функцию контроля по выполнению и соблюдению требований, установленных Кодексом, выполняет Комитет по слияниям и поглощениям.
Особенность.
Главной отличительной чертой законодательной системы Великобритании в данной сфере является то, что следование стандартам и выполнение правил, установленных Кодексом, является добровольным и меры, принимаемые Комитетом по слияниям и поглощениям в отношении участников сделок слияний и поглощений носят необязательный характер, но, как правило, соблюдаются.
Соблюдение установленных "правил игры" на рынке слияний и поглощений, Великобритании достигнуто в значительной степени благодаря тому, что решения, принимаемые Комитетом по слияниям и поглощениям, считаются самыми влиятельными.
Канада Система законодательного регулирования рынка слияний и поглощений Канады основывается на законах, регулирующих рынок ценных бумаг Канады.
Каждая канадская провинция и территория имеет свой собственный государственный регулирующий орган в сфере слияний и поглощений, а именно, комиссию по рынку ценных бумаг.
Основополагающим законом в канадской законодательной системе, регулирующей процессы слияний и поглощений, является Закон о ценных бумагах Онтарио и, соответственно, основным регулирующим органом комиссия по ценным бумагам Онтарио.
Европейские страны В настоящее время основной целью для всех стран Европы является создание единого свода правил (Кодекса) Европейского Союза о слияниях и поглощениях.
Данный документ обсуждается уже в течение 12 лет и в настоящее время пока еще не согласован.
Это связано, прежде всего, с существенными различиями в законодательных требованиях при осуществлении сделок слияний и поглощений.
Так, например, в Германии, когда покупатель приобретает пороговое число акций, требуется обязательное предложение на всю компанию.
Данное предложение остается открытым в течение 28 дней, но не более 60 дней.
Во Франции предложения должны оставаться открытыми в течение 25 дней, но не более 35 торговых дней.
В Испании предложение может оставаться открытым в течение 4 месяцев.
Таким образом, "правила игры" на рынке слияний и поглощений в различных странах Европы достаточно сильно отличаются, что не позволяет участникам сделок слияний и поглощений в полной мере оценить все нюансы сделки.
Россия Российская система правового регулирования корпоративных отношений начала историю своего существования в 90-х годах XX века.
Именно тогда были принятые законы, регулирующие взаимоотношения, возникающие между лицами (юридическими/физическими лицами), осуществляющими предпринимательскую деятельность.
В настоящие время на российском рынке сложилась система правового обеспечения реорганизации юридических лиц.
Наряду с представленными на рисунке 2 основными нормативно-правовыми актами, следует выделить нормативно-правовые акты, регулирующие определенные виды экономической деятельности, но при этом они также входят в систему правового регулирования процессов реорганизации.
Так, при реорганизации страховых организаций таким нормативно-правовым документом является Закон Российской Федерации от 27.11.1992 г.
N4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации".
Национальная законодательная база содержит в себе определения понятий слияния и присоединения как одних из форм реорганизации юридических лиц [2].
Слияние создание новой организации с передачей ей всех прав и обязанностей, а также активов двух или нескольких юридических лиц с прекращением деятельности последних.
Присоединение прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав, обязанностей, активов другому юридическому лицу.
Несмотря на это, российские организации, в том числе страховые, проводят сделки слияния и поглощения, не прибегая к реорганизации, а осуществляют данные процессы по средствам смены собственника, активов организации или акций (долей) организации.
Данная тенденция обусловлена несколькими причинами, основными среди которых являются следующие.
1.
Высокий уровень сложности процедуры реорганизации.
Существующая законодательная система, регулирующая процесс реорганизации юридических лиц, обязывает их четко соблюдать все установленные ею требования к данному процессу.
Нарушение каких-либо положений приводит к незаконности процедуры, оспариванию результатов реорганизации, а также просто невозможности ее завершения.
Одновременно с этим провести реорганизацию юридического лица с учетом всех установленных требований и норм достаточно сложно.
Например, при слиянии акционерных обществ необходимо осуществить следующие процедуры: совет директоров каждого общества, участвующего в процессе реорганизации (слиянии), выносит для решения общим собранием акционеров каждого из обществ вопрос о реорганизации в форме слияния и об избрании членов совета директоров общества, создаваемого в результате слияния; принятие решения о реорганизации в форме слияния каждого из обществ, которое включает в себя утверждение договора о слиянии, передаточного акта общества, участвующего в слиянии, устав вновь создаваемого общества.
2.
Необходимость получения разрешения на осуществление сделки у органов антимонопольного регулирования.
В соответствии со статьей 27 Федерального закона от 26.07.2006 г.
N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее Закон) необходимость получения согласия антимонопольного органа возникает при осуществлении слияния или присоединения коммерческих организаций (кроме финансовых) в следующих случаях: суммарная стоимость их активов в соответствии с бухгалтерскими балансами на последнюю отчетную дату превышает 3 млрд.
рублей; суммарная выручка от реализации их товаров, работ, услуг за календарный год, предшествующей году слияния, превышает 6 млрд.
рублей; одна из организаций, участвующих в процессе слияния, имеет долю на рынке определенного товара, работ, услуг более 35%.
Также в соответствии с законом обязательному согласованию с антимонопольным органом подлежат сделки с акциями (долями) коммерческих организаций, если суммарная стоимость активов по данным последних бухгалтерских балансов лиц, приобретающих акции (доли) и лиц, акции (доли) которых приобретаются, превышает 3 млрд.
рублей или их суммарная выручка превышает 6 млрд.
рублей и при этом стоимость активов лица акции (доли) и/или имуществ и/или права в отношении которого приобретаются, превышает 150 миллионов рублей, либо если одно из лиц, участвующих в сделке имеет долю на рынке определенного товара, работ, услуг более 35%.
К сделкам, которые регулируются данным законом, а точнее статьей 28, относятся сделки по приобретению голосующих акций акционерного общества (более 25%), приобретение долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (более 1/3 долей) и так далее.
3.
Временные затраты.
В силу того, что законодателем закреплено четкое соблюдение всех вышеперечисленных требований, процедура оформления сделки будет занимать достаточно большой временной интервал.
Завершение процедур реорганизации компаний может затянуться на несколько месяцев, что будет невыгодным для владельцев компаний.
4.
Информационная открытость.
Информация о совершении сделки по реорганизации компаний находится в открытом доступе для участников рынка уже на начальных стадиях осуществления сделки.
Данную информацию могут использовать ближайшие конкуренты реорганизуемых компаний и приложить максимум усилий для того, чтобы сорвать сделку.
Так как в этом случае деловая репутация участвующих в сделке компаний существенно пострадает и естественным образом скажется на их дальнейшем развитии и финансовом благополучии.
Также здесь следует отметить еще одну особенность при совершении сделок слияний и поглощений на отечественном страховом рынке сумма сделки неизвестна, что также свидетельствует о низком уровне прозрачности и информационной открытости отрасли.
5.
Дополнительные предпринимательские риски.
В качестве дополнительных предпринимательских рисков можно рассматривать существующую систему лицензирования на определенные виды деятельности организаций,
и страхование здесь не является исключением.
В соответствии с Законом от 27.11.1992 г.
"Об организации страхового дела в Российской Федерации" деятельность субъектов страхового дела, к которым относятся страховые организации, подлежит лицензированию.
Как уже упоминалось выше, в результате слияния нескольких
страховых организаций происходит прекращение их деятельности и образование нового юридического лица страховой организации.
В силу того, что лицензия выдается строго определенному юридическому лицу и теряет свою силу с момента прекращения деятельности организации, вновь образованное юридическое лицо обязано получить новую лицензию на осуществление
страховой деятельности.
Предпринимательский риск заключается в том, что действующим законодательством не установлено никаких гарантий для правопреемника при получении лицензии.
6.
Пробелы в законодательстве.
Существующая законодательная система, регулирующая правоотношения в данной области имеет не только достаточно сложный механизм осуществления сделок реорганизации, но и некоторую непроработанность.
В свою очередь это достаточно часто используется организациями-агрессорами, которые пытаются осуществить так называемые недружественные поглощения компаний.
Сложнейший правовой механизм реорганизации, существующий в России, вынуждает отечественные компании, которые осуществляют процесс реорганизации, достаточно подробно изучить нормативно-правовую базу, регулирующую данные правоотношения, а также использовать реорганизацию лишь в крайних случаях.

Отсутствие детальной проработки всех правовых особенностей при осуществлении сделок слияний и поглощений на страховом рынке, в отличие от ведущих стран мира (США, Великобритании, Канады и др.).
Основной целью ограничений, установленных отечественной законодательной системой, в частности антимонопольным законодательством, является предотвращение монополизации страхового рынка.
Риск того, что в результате слияний и поглощений на страховом рынке большая часть страховых организаций будет принадлежать одним и тем же собственникам, достаточно велик в силу того, что территориальная раскладка риска позволяет более эффективно работать на рынке страховых услуг.
Очевидно, что процесс укрупнения страхового бизнеса на отечественном рынке будет продолжаться.
В результате этого через несколько лет процесс укрупнения страхового бизнеса в разы будет превышать темпы создания, возникновения новых страховых организаций, что позволит выйти российскому страховому рынку на новый этап развития, характеризующийся разнообразной линейкой страховых продуктов, высоким качеством предоставляемых страховых услуг, эффективными механизмами управления рисками и контроля, а также информационной открытостью.
Факторами, способствующими развитию страхового рынка в рамках данного сценария, являются увеличение уровня конкуренции на рынке классических видов страхование, появление новых страховых продуктов и уменьшение размера страховых тарифов.
Также возникает потребность страховых организаций в усилении своих позиций в части финансовой устойчивости и платежеспособности: увеличении капиталов, увеличении качества активов.
Следует также не забывать о перспективе вступления России в ВТО.

[Back]