|
♦ пании: некоторые рассматривают слияния как важный источник повышения результативности деятельности компаний; другие считают их только отражением властных инстинктов менеджеров, чье стремление снижает, а не повышает эффективность компании1. Мировой опыт корпоративного менеджмента и, прежде всего, американский, в области реструктуризации компаний безусловно будет весьма полезным для вновь создаваемых и действующих российских корпораций и вполне применимым в практической деятельности. По прогнозам специалистов, российской экономике в ближайшее время не грозит бум корпоративных слияний, подобный по масштабам западным или американским аналогам . В этих условиях очень важно уметь ориентироваться в типах слияний компании, выявлять основные цели, которые преследуют стороны при заф ключении сделки слияния или поглощения компаний, оценивать эффективность такой сделки и ее возможные последствия3. Прежде чем перейти к вопросам, несомненно имеющим практическую значимость, определимся с особенностями терминологии, рассмотрим классификацию основных видов интеграции (слияний и поглощений) компаний и кратко остановимся на исторических аспектах данных процессов, уделив максимальное внимание современной волне слияний компаний. Существуют определенные различия в толковании понятия «слияние компаний» в зарубежной теории и практике и в российском законодательстве. В соответствии с общепринятыми за рубежом подходами под слиянием подразумевается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или болееранее существовавших структур. % 1Но какие бы не существовали мнения по этому вопросу, слияния и поглощения компаний это объективная реальность, которую необходимо исследовать, анализировать и делать соответствующие выводы, позволяющие не повторять ошибки, уже пройденные и неоднократно другими. 2 Хотя в 1998 году о своем намерении объединиться было сделано немало громких заявлений со стороны российских компаний, прогнозируется, что наиболее распространено будет не их слияние, и их поглощение, причем вернее всего иностранными компаниями. 3 Если же компании грозит поглощение другой фирмой, то к этому процессу надо очень хорошо подготовиться: или своевременно принять противозахватные меры, достаточно активно апробированные в мировой практике, или же своими действиями добиться выгодных для себя условий поглощения, памятуя о том, что в большинстве случаев, как это не парадоксально, в результате такой сделки выигрывает не поглощающая, а поглощаемая компания. 26 |
I 3 ВВЕДЕНИЕ ь Пережив с начала XX в. уже пять волн слияний и поглощении, мировая экономика в конце второго тысячелетия подошла к новому рубежу, который ознаменован появлением на экономической арене супергигантов. Объединение авиапроизводителей Boeing и McDonnell Douglas, автомобилестроительных концернов BMW и Rover Group, Daimler-Benz и Chrysler, нефтяных компаний British Petroleum и Amoco, Mobil и Texaco, финансовых институтов Morgan Stanley и Dean Whitter Discovery, аудиторских фирм Coopers&Lybrand и Pricewaterhouse и компаний многих других отраслей подтверждают этот тезис. *данный этап экономической истории часто связывают с понятием глобализации. Основные принципы развития крупных компаний в 80-е годы —экономия, гибкость и маневренность во второй половине 90-х годов дополнились усиленной ориентацией на экспансию и рост. Крупные компании стремятся изыскать дополнительные источники расширения своей деятельности и повышения конкурентоспособности, среди которых одним из наиболее популярных является слияние и поглощение компании. В соответствии с общепринятыми за рубежом подходами под слиянием подразумевается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух более ранее существовавших структур, в то время как поглощение компании определяется как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Следует отметить, что за рубежом понятия слияния и поглощения не имеют такого четкого разграничения, как в российском законодательстве. С юридической точки зрения существует достаточно большое количество способов объединения, классификация которых будет приведена в работе. * Данное исследование посвящено факту укрупнения игроков рынка что 28 1.3. Слияния и поглощения компаний 1.3.1. Определение и классификация слияний и поглощений Существуют определенные различия в толковании понятия слияние компаний в зарубежной теории и практике и в российском законодательстве. В соответствии с общепринятыми за рубежом подходами под слиянием подразумевается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур В соответствии же с российским законодательством под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование. Новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний своих составных частей, после чего последние распускаются. Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания Б (1>=А+В+С), а все остальные ликвидируются. В зарубежной же практике под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай попадает под термин присоединение, подразумевающий, что происхо прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются (А=А+В+С). За рубежом понятия слияния и поглощения не имеют такого четкого разграничения, как в нашем законодательстве. |