|
В соответствии же с российским законодательством под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом . В зарубежной же практике под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай попадает под термин «присоединение», подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются (А=А+В+С). За рубежом понятия «слияния» и «поглощения» не имеют такого четкого разграничения, как в нашем законодательстве. Даже сами английские аналоги рассматриваемых понятий имеют неоднозначное значение2. Поглощение компании можно определить как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее3. С юридической точки зрения существует достаточно большое количество способов объединения. В современном корпоративном менеджменте можно выделить множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний. Считаем, что в качестве наиболее важных признаков классификации этих процессов можно назвать (см. рис. 1): характер интеграции компаний; национальную принадлежность объединяемых компаний; отношение компаний к слияниям; способ объединения потенциала; условия слияния; механизм слияния. IСледовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование. Новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний своих составных частей, после чего последние распускаются Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания D (D=A+B+C), а все остальные ликвидируются. 2 В частности: Merger поглощение (путем приобретения ценных бумаг или основного капитала), слияние (компаний); Acquisition приобретение (например, акций), поглощение (компании); Merger and acquisitions слияния и поглощения компаний. 3 Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия. 27 |
I 3 ВВЕДЕНИЕ ь Пережив с начала XX в. уже пять волн слияний и поглощении, мировая экономика в конце второго тысячелетия подошла к новому рубежу, который ознаменован появлением на экономической арене супергигантов. Объединение авиапроизводителей Boeing и McDonnell Douglas, автомобилестроительных концернов BMW и Rover Group, Daimler-Benz и Chrysler, нефтяных компаний British Petroleum и Amoco, Mobil и Texaco, финансовых институтов Morgan Stanley и Dean Whitter Discovery, аудиторских фирм Coopers&Lybrand и Pricewaterhouse и компаний многих других отраслей подтверждают этот тезис. *данный этап экономической истории часто связывают с понятием глобализации. Основные принципы развития крупных компаний в 80-е годы —экономия, гибкость и маневренность во второй половине 90-х годов дополнились усиленной ориентацией на экспансию и рост. Крупные компании стремятся изыскать дополнительные источники расширения своей деятельности и повышения конкурентоспособности, среди которых одним из наиболее популярных является слияние и поглощение компании. В соответствии с общепринятыми за рубежом подходами под слиянием подразумевается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух более ранее существовавших структур, в то время как поглощение компании определяется как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Следует отметить, что за рубежом понятия слияния и поглощения не имеют такого четкого разграничения, как в российском законодательстве. С юридической точки зрения существует достаточно большое количество способов объединения, классификация которых будет приведена в работе. * Данное исследование посвящено факту укрупнения игроков рынка что 28 1.3. Слияния и поглощения компаний 1.3.1. Определение и классификация слияний и поглощений Существуют определенные различия в толковании понятия слияние компаний в зарубежной теории и практике и в российском законодательстве. В соответствии с общепринятыми за рубежом подходами под слиянием подразумевается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур В соответствии же с российским законодательством под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование. Новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний своих составных частей, после чего последние распускаются. Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания Б (1>=А+В+С), а все остальные ликвидируются. В зарубежной же практике под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай попадает под термин присоединение, подразумевающий, что происхо прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются (А=А+В+С). За рубежом понятия слияния и поглощения не имеют такого четкого разграничения, как в нашем законодательстве. I 29 Поглощение компании можно определить как взятие одной компанией ¥ другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия. С юридической точки зрения существует достаточно большое количество способов объединения. Ю. Иванов приводит следующие виды трансформации предприятии, по которой от понимает организационно-экономическое преобразование, при котором меняется состав юридических лиц, участвующих в преобразовании: 1. Создание 2. Соединение (слияние, присоединение) 3. Объединение 4. Рекомбинация 5. Преобразование 4 (еление (разделение, выделение) ¥ 7. Разъединение 8. Ликвидация Различия между отдельными видами трансформации приведены на рис.1.2. |