|
дящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мер. В этом случае( компания, которая хотела бы приобрести заинтересовавшую ее фирму, в обход менеджеров обращается непосредственно к акционерам целевой фирмы. Существует два возможных способа враждебного поглощения компании с привлечением ее акционеров. Наиболее распространенным из них является прямое предложение о покупке контрольного пакета или иначе тендерное предложение акционерам компании-мишени. Другой способ называют борьбой за доверенности, поскольку он предполагает получение права голосования чужими акциями, т.е. голосование по доверенности. В этом случае пытаются найти поддержку среди определенной части акционеров целевой компании на очередном ежегодном акционерном собрании. Стремление получить доверенности на голосование обходится дорого, и из этой борьбы трудно выйти победителем. Менеджеры компаний, сопротивляясь предполагаемому поглощению, могут преследовать две цели: предотвратить поглощение в принципе. Это происходит, когда менеджеры боятся, что в новой компании им не удастся сохранить свое должностное положение или даже работу; заставить покупателя заплаI тить высокую цену за поглощение компании1. В мировой практике известна целая система противозахватных мер, кощ торые применяют менеджеры, чтобы противостоять нежелательным сделкам.■ В табл.5 и табл.6 приложение мы попытались обобщить наиболее интересные из них и наиболее применимые на практике. IПри захвате более или менее успешной компании, особенно при сопротивлении менеджеров, значительную долю средств приходится выплачивать в качестве премии акционерам за утрату контроля. В большинстве случаев размер премии колеблется от 20 до 40% «справедливой» рыночной цены компании. В некоторых случаях для смягчения противоречий между компаниями менеджерам поглощаемых компаний предоставляют так называемые «золотые парашюты», т.е. изрядные выходные пособия на случай потери ими работы в результате поглощения. Чаще всего эти пособия выплачиваются поглощающей компанией, но иногда и акционерами целевой фирмы, чтобы менеджеры не мешали сделке ее поглощения. Порой такие пособия могут достигать крупных размеров: например, акционеры фирмы Revlon предложили президенту компании 35 млн. долларов. В результате, учитывая премии акционерам и суммы, затрачиваемые на наделение управленческой команды «золотыми парашютами», затраты на захват компании могут быть чрезмерными. Колоссальные средства, вкладываемые в проекты поглощений, зачастую приводят лишь к уничтожению собственности акционеров поглощающей компании. 43 |
78 особенно на отдельных участках экономической деятельности. Глобализация объясняет и колоссальные слияния в банковском деле. 2.2.3. Механизм защиты компаний от поглощений Во многих случаях слияния и поглощения проводятся по взаимному согласию между высшим управленческим персоналом обеих компаний. Однако нередка и практика враждебных слияний, при которых руководящий состав приобретаемой компании не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мер. В этом случае компания, которая хотела бы приобрести заинтересовавшую ее фирму, в обход менеджеров обращается непосредственно к акционерам целевой фирмы или не обращается вовсе. Существует возможных способа враждебного поглощения компании с привлечением ее акционеров. Наиболее распространенным из них является прямое предложение о пке контрольного пакета или иначе акционерам компании. 4 (ругой способ называют за доверенности, поскольку он предполагает получение права голосования чужими акциями, т.е. голосование по доверенности В этом случае пытаются наити поддержку среди определенной части акционеров целевой компании на очередном ежегодном акционерном собрании. Стремление получить доверенности на голосование обходится дорого, и из этой борьбы трудно выйти победителем. Менеджеры компаний, сопротивляясь предполагаемому поглощению, могут преследовать две цели: предотвратить поглощение в принципе Это происходит, когда менеджеры боятся, что в новой компании им не удастся сохранить свое должностное положение или даже работу; •заставить покупателя заплатить высокую цену за поглощение компании При захвате более или менее успешной компании, особенно при сопротивлении менеджеров, значительную долю средств приходится выплачивать в качестве премии акционерам за утрату контроля. В большинстве 79 I случаев размер премии колеблется от 20 до 40% “справедливой” рыночной цены компании. В некоторых случаях для смягчения противоречий между компаниями менеджерам поглощаемых компании предоставляют так называемые золотые парашюты”, т.е. изрядные выходные пособия на случай потери ими работы в результате поглощения. Чаще всего эти пособия выплачиваются поглощающей компанией, но иногда и акционерами целевой фирмы, чтобы менеджеры не * мешали сделке ее поглощения. Порой такие пособия могут достигать крупных размеров: например, акционеры фирмы Revlon предложили президенту компании 35 млн. долларов. В результате, учитывая премии акционерам и суммы, затрачиваемые на наделение управленческой команды “золотыми парашютами”, затраты на захват компании могут быть чрезмерными. Колоссальные средства вкладываемые в проекты поглощении, зачастую приводят лишь к уничтожению собственности акционеров поглощающей компании. В мировой практике известна целая система противозахватных мер, которые применяют менеджеры, чтобы противостоять нежелательным сделкам. В таблицах 2.3 и 2.4 проведена попытка обобщения наиболее интересных из них и наиболее применимых на практике. Таблица 2.3 Основные приемы защиты компании от поглощения до публичного объявления об этой сделке Вцд за U Внесение изменений в устав корпорации (“противоакульи” поправки к уставу) Изменение места регистрации корпорации Краткая характеристика вида защиты Ротация совета директоров: совет делится на несколько частей. Каждый год избирается только одна часть совета. Требуется большее количество голосов для избрания того или иного директора. Сверхбольшинство: утверждение сделки слияния сверхбольшинством акционеров. Вместо обычного большинства требуется более высокая ;оля голосов, не менее 2/3, а обычно 80%. Справедливая цена: ограничивает слияния акционерами, владеющими более, чем определенной долей акций в обращении, если не платится Справедливая цена (определяемая формулой или соответствующей процедурой оценки). Учитывая разницу в законодательстве отдельных регионов, выбирается то место для регистрации, в котором можно проще провести отивозахватные поправки в устав и облегчить себе судебную защиту. |