|
80 привилегированных акций без права голоса. Акционеры приобретаемой компании также могут получить в качестве платы за свои акции, как наличные средства, так и другую собственность компании-покупателя, поскольку выполняется требование относительно продолжения основной деятельности приобретаемой компании. Таким образом, акционеры приобретаемой компании могут получить за свои ценные бумаги, как наличные средства, так и акции. В этом случае единственным ограничением является то, что акции преобразованной компании должны составлять не менее 50% от общей суммы платежа. 2. Реорганизация типа 2-го типа В данном случае компания-покупатель приобретает другую компанию, используя в качестве платежа ценные бумаги с правом голоса, включая привилегированные акции с правом голоса. После совершения обмена ценными бумагами у компании покупателя должен находиться контрольный пакет акций приобретенной компании. Под контрольным пакетом акций понимается не менее 80% голосующих, а также не менее 80% всех видов акций без права голоса. Подобный контроль может быть обеспечен постепенно в соответствии с первоначальным планом реорганизации. Неудобством реорганизации данного типа является то, что в случае использования каких-либо методов финансирования отличных от ценных бумаг с правом голоса, данная трансакция не будет иметь никаких налоговых льгот. 3. Реорганизация типа 3-го типа При реорганизации данного типа компания-покупатель приобретает «основные» активы другой компании за свои ценные бумаги, обладающие правом голоса. После совершения сделки компания-продавец обычно ликвидируется, распределяя оставшиеся активы между своими акционерами. Размер платежа наличностью не может превышать суммы эквивалентной стоимости 20% общих активов приобретенной компании. Основной сложностью проведения подобной реорганизации является |
76 1 покупателя, так и привилегированные акции вне зависимости, являются они голосующими или нет. • Акционерам компании-продавца необходимо получить минимум 40% от общей суммы платежа акциями компании покупателя. • Компания-покупатель должна продолжать историческое направление деятельности приобретенной компании либо использовать большую часть активов приобретенной компании при осуществлении дальнейшей деятельности. Для того чтобы слияние и поглощение относилось к неналогооблагаемым сделкам необходимо, чтобы такое слияние или поглощение квалифицировалось как одна из следующих трансакции: Реорганизация типа А. К данному типу трансакций относятся наиболее распространенные слияния и поглощения, где акционеры приобретаемой компании обменивают свои ценные бумаги на ценные бумаги компании покупателя. При этом не имеет значения, являются ли данные ценные бумаги голосующими или нет. Сюда, например, относится обмен неголосующих привилегированных акций. Акционеры приобретаемой компании также могут получить в качестве платы за свои акции как наличные средства, так и другую собственность компании-покупателя постольку, поскольку выполняется требование относительно продолжения основной деятельности приобретаемой компании. Таким образом, акционеры приобретаемой компании могут получить за свои ценные бумаги как наличные средства, так и акции. В этом случае единственным ограничением является то, что акции преобразованной компании должны составлять не менее 50% от общей суммы платежа. Реорганизация типа Б. В данном случае компания-покупатель приобретает другую компанию, используя качестве платежа свои ценные бумаги с правом 77 * голоса, включая привилегированные акции с правом голоса. После совершения оомена ценными оумагами у компании покупателя должен находиться контрольный пакет акций приобретенной компании. Под контрольным пакетом акций понимается не менее 80% голосующих, а также не менее 80% всех видов неголосующих акций. Подобный контроль может быть обеспечен постепенно в соответствии с первоначальным планом реорганизации. Неудобством реорганизации данного типа является то, что в случае использования какихлибо методов финансирования отличных от ценных бумаг с правом голоса, данная трансакция не будет иметь никаких налоговых льгот. Реорганизация типа В. При реорганизации данного типа компанияпокупатель приобретает “основные” активы другой компании за свои ценные бумаги, обладающие правом голоса. После совершения сделки компания-продавец обычно ликвидируется, распределяя оставшиеся активы между своими акционерами. Размер платежа наличностью не может превышать суммы эквивалентной стоимости 20% общих активов приобретенной компании. Основной сложностью проведения подобной реорганизации является требование приобретения “основных” активов компании, то есть не менее 90% от Суммы всех чистых активов приобретаемой компании и не менее 70% от суммы всех активов приобретаемой компании. Реорганизация типа “Форвардный треугольник". В данном случае компания приобретается путем слияния с дочерней компанией материнской структуры в обмен на акции материнской структуры. Не допускается использование ценных бумаг самой дочерней компании. Размер платежа наличностью не может превышать 50% рыночной стоимости приобретаемой компании. Как и в случае Среорганизацией типа В имеется требование по приобретению в основном всех активов компании. |