|
89 на собрании. То есть, в случае приобретения одним юридическим лицом 75% и более голосующих акций другого юридического лица, оно имеет возможность на собрании акционеров провести решение о его присоединении к своему хозяйственному обществу. На практике для пршмтия такого решения может потребоваться менее 75% голосов. Соответственно, метод консолидации балансов и налоговые последствия объединения зависят от формы присоединения покупка компании или ее присоединение в результате приобретения пакета акций, обеспечивающего проведение решения об объединении путем консолидации 75% голосов на собрании акционеров. При покупке (присоединении) стоимость всего имущества присоединяемого общества, равно как и все обязательства, подлежащие переоценке, определяются заново в текущих ценах. После проведения оценки превышение стоимости покупки над чистой стоимостью имущества общества отражается в составе нематериальных активов как цена компании, подлежащая в последующем амортизации в течение 10 лет. Однако можно и не учитывать цену компании, а сбалансировать указанное превышение корректировкой долевого участия акционеров в нетто-активах общества. В случаях, когда цена приобретения предприятия меньше стоимости приобретаемого имущества в текущих ценах на дату приобретения, возникающую разницу в стоимости учитывают как отсроченные доходы будущих периодов с погашением в течение нормативного срока (в Российской Федерации за основу принят десятилетний срок) путем постепенного включения их в финансовые результаты общества. Как следствие в учете образуется отрицательная цена компании, стоимость которой принимается на учет со знаком минус. В Российской Федерации, за исключением отдельных случаев, законодательство не предусматривает правил отражения цены компании в консолидированной отчетности, составляемой при слиянии и поглощении юридических лиц. |
88 4 самостоятельным т дческим лицом и составляет свои собственные финансовые отчеты, с другой стороны, в силу особых отношений и связей между дочерней и материнской фирмами, они рассматриваются как единое целое и подготавливают общую или консолидированную отчетность, куда входят балансы предприятий, отчеты о прибылях и убытках и отчеты о движении фондов. Консолидация отчетности не происходит путем обычного сложения соответствующих статей отчетности дочерних и материнских фирм, поскольку некоторые статьи образуются за счет операций между материнскими и дочерними компаниями (например, операции купли-продажи). Такие статьи не включаются в итоговую консолидированную отчетность компаний. Недружественное слияние или поглощение предприятий может происходить добровольно на основании решения акционеров всех обществ, участвующих в объединении. В этом случае консолидация финансовой отчетности и собственно конвертация акций происходят по схеме, приведенной выше. Присоединение предприятий может происходить и на другой основе как результат приобретения пакета акций, предоставляющего проводить решения на собраниях акционеров квалифицированным большинством голосов. В соответствии с законодательством Российской Федерации для того, чтобы внести изменения в устав акционерного общества необходимо собрать не менее 75% голосов акционеров, которые присутствуют на собрании. Любые решения о реорганизации или преобразовании предприятия, в том числе и об объединении с другим юридическим лицом также принимаются квалифицированным большинством голосов акционеров, присутствующих на собрании. То есть, в случае приобретения одним юридическим лицом 75% и более голосующих акций другого юридического лица, оно имеет возможность на собрании акционеров провести решение о его присоединении к своему хозяйственному обществу. На практике для принятия такого решения может 89 Г потребоваться менее 75% голосов, поскольку не все акционеры, как правило, присутствуют на собраниях. Соответственно, метод консолидации балансов и налоговые последствия объединения зависят от формы присоединения покупка хозяйственного общества или его присоединение в результате приобретения пакета акций, обеспечивающего проведение решения об объединении путем консолидации 75% голосов на собрании акционеров. При покупке (присоединении) стоимость всего имущества присоединяемого общества, равно как и все обязательства, поддающиеся идентификации и переоценке, определяются заново в текущих ценах. После проведения оценки превышение стоимости покупки над чистой стоимостью имущества общества отражается в составе нематериальных активов как цена фирмы , подлежащая в последующем амортизации в течение 10 лет. Однако можно и не учитывать цену фирмы, а сбалансировать указанное превышение корректировкой долевого участия акционеров в нетто-активах общества. В случаях, когда цена приобретения предприятия меньше стоимости приобретаемого имущества в текущих ценах на дату приобретения, возникающую разницу в стоимости учитывают как отсроченные доходы будущих периодов с погашением в течение нормативного срока (в Российской Федерации за основу принят десятилетний срок) путем постепенного включения их в финансовые результаты общества. Как следствие в учете образуется отрицательная цена фирмы, стоимость которой принимается на учет со знаком минус случае, когда балансовая стоимость приобретенного имущества предприятия превышает цену его приобретения, то можно сделать предположение относительно того, что балансовая стоимость имущества является завышенной. Данное предположение нт их того, что владельцам-акционерам предприятия выгоднее распродать имущество своего предприятия, разбив его на составные части, чем продавать его как единое 90 целое. Следовательно, стоимость имущества присоединяемого общества в этом случае необходимо уценить с тем, чтобы она стала равняться цене приобретения. Как указывалось ранее, в международной практике порядок отражения в консолидированной отчетности цены фирмы регулируется законодательством. В Российской Федерации, за исключением отдельных случаев, законодательство не предусматривает правил отражения цены фирмы в консолидированной отчетности, составляемой при слиянии и поглощении юридических лиц. Вообще, рыночные силы, движущие процессами слияний и поглощений могут быть условно разделены по принципу бухгалтерского баланса на активные и финансово-заемные, как часть пассивов. К активной части можно отнести факторы спроса и предложения стратегических ресурсов таких, как земля, капитальное оборудование, полезные ископаемые, интеллектуальную собственность и управленческие технологии. К пассивной части можно отнести уровень процентных ставок, наличие свободного капитала, состояние ликвидности кредитного сектора, размер премий за риск, инфляция и инфляционные ожидания. Немаловажную роль играет и направленность рынка в смысле определенной методологии, которая используется в данный момент времени покупателями компаний для оценки объектов покупки. Так, в 60-е годы подобные оценки базировались в основном на изучении счетов прибылей и убытков и доходов на акции. В 70-е годы в комплексе оценивались все пункты корпоративных балансов. В 80-е годы при оценке перспектив слияний и поглощений основное внимание уделялось изучению денежных потоков. В I России в настоящий момент из-за целого ряда нерешенных вопросов таких, как серьезные отличия российских стандартов бухгалтерского учета от международных стандартов, непрозрачность бухгалтерии предприятий, в том числе и частое ведение двойного учета, недоступность финансовой отчетности многих предприятий широкой публике, в большинстве случаев представляется |