|
144 Первый вариант реорганизация путем присоединения к ОАО «Сибур-Север» предприятий, акции которых переданы в уставной капитал Компании, и банка с образованием одной ФПГ «Сибур-Север». Для проведения такой реорганизации необходимо, чтобы на собраниях акционеров каждого из предприятий, а также ОАО «Сибур-Север» было принято решение о реорганизации при согласии не менее 75% голосующих акций. После проведения оценки предприятий будут установлены коэффициенты, определяющие соотношения обмениваемых акций. Далее ОАО «Сибур-Север» произведет дополнительный выпуск акций, которые будут обменены на акции ФПГ согласно установленным пропорциям. Предприятия комплекса присоединяются к ОАО «Сибур-Север» в соответствии с передаточным актом, после чего акции предприятий ФПГ будут аннулированы. После реорганизации предприятия, вошедшие в состав группы, будут выделены в филиалы, имеющие свой расчетный счет, баланс и право отчуждения имущества. Положительные моменты приведенной схемы: минимальная сложность организационной структуры новой компании и осуществления контроля за деятельностью предприятий; незначительные организационные издержки на проведение реорганизации. Негативные моменты: передача полного контроля за деятельностью предприятий в Управляющую Компанию может повлечь за собой негативную реакцию менеджеров данных предприятий, что осложнит проведение реорганизации; ответственность всей компании за деятельность филиала предприятия; создание единой Компании влечет за собой ответственность Компании за деятельность каждого ее филиала (предприятия, вошедшего в состав Компании). Трудность в финансовом положении одного из филиалов/ предприятий может привести к финансовым проблемам для всей компании. Второй вариант реорганизация путем преобразования предполагает, что ОАО «Сибур-Север» выступит управляющей компанией в холдинге, куда будут переданы в траст или в собственность акции предприятий. Возникают единые акции ОАО «Сибур-Север», обеспеченные всем имуществом предприятий комплекса. Предприятия комплекса остаются независимыми юридическими лицами, подавляющее большинство акций которых принадлежит ОАО «СибурСевер». Управляющая компания ФПГ осуществляет координацию финансовых и материальных потоков предприятий группы. В рассматриваемом проекте используется именно этот путь. Негативные моменты схемы второго варианта: проведение реорганизации потребует более высоких операционных издержек, нежели в первом варианте; Компания будет осуществлять более опосредованный контроль за оперативной деятельностью предприятий нежели в первом варианте; потребуется предварительное разрешение федерального антимонопольного комитета на приобретение акций предприятий комплекса. Положительные моменты: создание гибкой структуры, где ОАО «СибурСевер» решает стратегические вопросы работы холдинга и лишь координирует оперативную деятельность предприятий; структура прав и обязанностей будет такова, что Компания не будет отвечать за деятельность отдельного I |
Первый вариант реорганизация путем присоединения к АО ’’Башнефтехим” четырех предприятий, акции которых переданы в уставной капитал Компании, УМПО и банка с образованием одной ФПГ ’’Башнефтехим”. Для проведения такой реорганизации необходимо, чтобы на собраниях акционеров каждого из предприятий, а также АО ’’Башнефтехим” было принято решение о реорганизации при согласии не менее 75% голосующих акций. После проведения оценки предприятий будут установлены коэффициенты, определяющие соотношения обмениваемых акций. Далее АО ”Башнефтехим” произведет дополнительный выпуск акций, которые будут обменены на акции ФПГ согласно установленным пропорциям. Предприятия комплекса присоединяются к АО “Башнефтехим” в соответствии с передаточным актом, после чего акции предприятий ФПГ будут аннулированы. После реорганизации предприятия, вошедшие в состав группы, будут выделены в филиалы, имеющие свой расчетный счет, баланс и право отчуждения имущества. Положительные моменггы приведенной схемы: минимальная сложность организационной структуры новой компании и осуществления контроля за деятельностью предприятий; незначительные организационные издержки на проведение реорганизации. Негативные моменты: передача полного контроля за деятельностью предприятий в Управляющую Компанию может повлечь за собой негативную реакцию менеджеров данных предприятий, что осложнит проведение реорганизации; ответственность всей компании за деятельность филиала предприятия; создание единой Компании влечет за собой ответственность Компании за деятельность каждого ее филиала (предприятия, вошедшего в состав Компании). Трудность в финансовом положении одного из филиалов/ предприятий может привести к финансовым проблемам для всей компании. Второй вариант реорганизация путем преобразования предполагаем что АО ’’Башнефтехим” выступит управляющей компанией в холдинге, куда будут переданы в траст или в собственность акции предприятий, находящиеся в государственной собственности. Возникают единые акции АО “Башнефтехим”, обеспеченные всем имуществом предприятий комплекса. Предприятия комплекса остаются независимыми юридическими лицами, подавляющее большинство акций которых принадлежит государству и/или АО ”Башнефтехим” Управляющая компания ФПГ осуществляет координацию финансовых и материальных потоков предприятий группы. Негативные моменты схемы второго варианта: проведение реорганизации потребует более высоких операционных издержек, нежели в первом варианте; Компания будет осуществлять более опосредованный контроль за оперативной деятельностью предприятий нежели в первом варианте; потребуется предварительное разрешение федерального антимонопольного комитета на приобретение акций предприятий комплекса. Положительные моменты: создание гибкой структуры, где АО “Башнефтехим” решает стратегические вопросы работы холдинга и лишь координирует’ оперативную деятельность предприятий; структура прав и обязанностей будет такова, что Компания не будет отвечать за деятельность отдельного предприятия; при необходимости акции какого-либо предприятия, входящего в холдинг, могут быть реализованы на рынке, что не требует оформления реорганизации и не влечет за собой тех организационных трудностей, которые возникают при проведении такой операции в первом случае. Можно выделить несколько блоков работы по предлагаемому проекту, необходимых для реализации каждого из описанных вариантов реорганизации. 1) проведение оценки стоимости акций предприятий, которые предлагается включить в состав АО ”Башнефтехим”; 2) разработка принципиальной схемы и порядка юридического оформления реорганизации компании (макропроекгирование), подготовка 278 |