|
39 Слияние и консолидация Слияния могут быть описаны с правовой и экономической точки зрения различие важно для обсуждения вопросов структурирования, регулирования и стратегического планирования. Консолидация предпринимательских структур это их объединение или слияние. Часто термины слияние, поглощение и консолидации используются как взаимозаменяемые. Однако, существуют юридические различия. Например, с точки зрения западной теории и практики, слияние предполагает, что одна компания поглощает другую. При этом остается компания-инициатор сделки, а компания-цель перестает существовать. Консолидация же означает, что соединяются два и более предприятий, образуя абсолютно новую компанию. При этом все объединившиеся компании упраздняются. Согласно российскому законодательству, эти термины трактуются совсем иначе. Поглощения это тендерное предложение, которое выдвигает менеджмент одной корпорации на контрольный пакет обыкновенных голосующих акций другой корпорации. Корпорацию, выдвигающую тендерное предложение, называют корпорацией-покупателем, а корпорацию, на контрольный пакет которой выдвигается тендерное предложение, корпорацией-целью.20 Таким образом, поглощение предполагает приобретение всей компании-цели или же стратегическое участие в капитале. Дружественное поглощение иногда называют слиянием (merger), а сделки по слиянию и поглощению сделками М&А. В соответствии с российским законодательством слияние это одна из форм реорганизации юридических лиц, когда права и обязанности каждого из них переходят к новому юридическому лицу на основе передаточного " Рудык И.Б. Конгломеративные слияния и поглощения: книга о пользе и вреде непрофильных активов: учебное пособие. —М.: Дело, 2005. —с.8 |
19 1.2.Проблемы теории и практики создания стратегических ¥ альянсов, слиянии и поглощении * Рост конкуренции на всех рынках неизбежно приводит компании к использованию стратегий слияний и поглощений. В связи с этим возникает необходимость рассмотреть основные проблемы теории и практики слияний. Слияния и поглощения могут рассматриваться как стратегии интеграции, поскольку они предполагают объединение компаний-участниц сделки. В теории к стратегиям интеграции также принято относить стратегию создания стратегических альянсов. Стратегический альянс может в итоге перерасти в слияние или поглощение, часто он для этого и создается, то есть облегчает дальнейший процесс слияний. Однако, рассмотрим сначала понятия «поглощении» и «слиянии». Поглощения это тендерное предложение, которое выдвигает менеджмент одной корпорации на контрольный пакет обыкновенных голосующих акций другой корпорации. Корпорацию, выдвигающую тендерное предложение называют корпорациеи-покупателем, а корпорацию на контрольный пакет которой выдвигается тендерное предложение ь * 1корпорацией-целью. Корпорациями могут проводиться дружественные поглощения (friendly takeover) и враждебные (hostile takeover) Дружественное поглощение иногда называют слиянием (merger), а сделки по слиянию и поглощению сделками М&А. Российское и зарубежное законодательство по-разному трактуют понятия сделок о слиянии и поглощении. В соответствии с общепринятыми за рубежом подходами под слиянием подразумевается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур. ¥ 1Рудык Н.Б. Коигломеративные слияния и поглощения: книга о пользе и вреде непрофильных активов: учебное пособие. М.: Дело, 2005. с.8 |