|
40 акта. Другими словами, в процессе слияния появляется новое юридическое лицо. Новой компании передаются все активы и обязательства перед клиентами сливаемых компаний, а сами сливаемые компании распускаются. К примеру, когда компания А объединяется с компанией В, то возникает новая компания С=А+В, а А и В ликвидируются. В зарубежной же практике под слиянием, как было показано выше, понимается объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою юридическую и хозяйственную самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот вариант рассматривается как «присоединение». При присоединении остается лишь компания инициатор, а присоединяемые компании теряют свою самостоятельность или А=А+В+С. Консолидация в свою очередь предполагает сосредоточение пакета акций в руках собственника-инсайдера за счет скупки акций у мелких владельцев одним из действующих собственников компании. Это приводит к установлению контроля над компанией с его стороны. Консолидация не является поглощением. За рубежом понятия «слияния», «поглощения», «консолидация» не имеют такого четкого разграничения, как в нашем законодательстве. Российский специалист в области слияний и поглощений Е.Г.Чернова, отмечает, что отличительным признаком поглощения, которое может быть проведено в форме слияния или присоединения, являются установление контроля над бизнесом, устранение хозяйственной, юридической самостоятельности приобретаемой компании, разрыв всех договорных отношений и создание единой финансовой структуры. При этом, все-таки большинство сделок М&А в мире и в России показывают, что чаще поглощена компания переходит под контроль компании-покупателя, сохраняя свою юридическую самостоятельность. 1 “ Чернова Е.Г. Слияния и поглощения как основой способ роста крупных корпораций // Проблемы современной экономики. 2007. №4(24). С.477-486 |
По российскому законодательству под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая ф компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование. Новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний своих составных частей, после чего последние распускаются. Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания D (D=A+B+C), а все остальные ликвидируются. В зарубежной же практике под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай попадает под термин “присоединение”, подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются (А=А+В+С). За рубежом понятия “слияния” и “поглощения” не имеют такого четкого разграничения, как в нашем законодательстве. Merger — поглощение (путем приобретения ценных бумаг или основного капитала), слияние (компаний); Acquisition приобретение (например, акций), поглощение (компании); Merger and acquisitions (М&А) слияния и поглощения компаний. Наиболее полную классификацию существующих видов слияний дала Владимирова И.Г. В качестве наиболее важных признаков классификации 2 она выделяет (см. рис. 1.2): • характер интеграции компаний; 2 Владимирова И.Г. Слияния и поглощения компаний / Менеджмент в России и за рубежом. № 1,1999. |