Проверяемый текст
КОНФЕРЕНЦИЯ ОРГАНИЗАЦИИ ОБЪЕДИНЕННЫХ НАЦИЙ ПО ТОРГОВЛЕ И РАЗВИТИЮ РУКОВОДСТВО ПО ЭФФЕКТИВНОЙ ПРАКТИКЕ РАСКРЫТИЯ ИНФОРМАЦИИ ПО ВОПРОСАМ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ // Организация Объединенных Наций Нью-Йорк и Женева, 2006 год
[стр. 168]

как вьшолняющие, так и не выполн5пощие исполнительные функции.
В двухступенчатой системе под «советом» может пониматься правление, члены которого имеют исполнительные функции, а также наблюдательный совет, отвечающий за контроль и надзор за работой управленческого звена компании.
В рамках такой двухступенчатой системы могут существовать определенные различия, и в некоторых странах к сфере ведения наблюдательного совета может относиться определение стратегических направлений развития компании.
Хотя двухступенчатая система используется не так широко, как одноступенчатая, она, тем не менее, преобладает в ряде крупных стран, таких, как Австрия, Германия и
Нидерланды.
В данном случае под «советом» понимается высший руководящий и контрольный орган или органы предприятия, члены которых могут как выполнять, так и не выполнять исполнительные или наблюдательные функции.
Перечисленные нами рекомендации применимы как к одноступенчатой, так и двухступенчатой системам.
В интересах дела в отчетности компаний следует раскрывать также информацию о составе совета (сотрудники 23 обследованных компаний считают целесообразным отражение подобной информации), в частности о соотношении в нем исполнительных и неисполнительных директоров, а также о том, аффилированы ли неисполнительные директора (прямо или косвенно) с компанией (согласно проведенному анкетированию 93%).
При возникновении проблем, которые могут восприниматься заинтересованными сторонами как ставящие под сомнение независимость неисполнительных директоров, компаниям следует разъяснять, почему эти проблемы не являются важными и ни в коей мере не ущемляют руководящей роли таких директоров как группы.

Кроме того, информация о роли и функциях совета директоров должна раскрываться полностью (считают 83% участников анкетирования).
В большинстве руководящих принципах и кодексов оптимальной практики подчеркиваются руководящие и наблюдательные функции совета и проводится различие между его обязанностями и правления.
Важно, чтобы директора сообщали сведения о своих функциях и полномочиях; в противном случае их можно считать ответственными за все связанные с работой предприятия вопросы.

Так, во многих странах Содружества законы о компаниях налагают на директоров ответственность за «управление» компанией, а также наделяют их полномочиями делегировать свои функции; отсюда вытекает важность учета и раскрытия информации о том, какие полномочия остаются у директоров, а какие были делегированы главному исполнительному директору (ГИД).
Однако существуют различия в том, насколько конкретно раскрывается роль совета директоров.
Например, в докладе Дея
168
[стр. 23]

Руководство по эффективной практике раскрытия информации по вопросам корпоративного управления 12 выносить вопрос о совершении экстраординарных сделок (включая слияния, приобретения и поглощения) на общее собрание акционеров для их одобрения.
В интересах защиты миноритарных акционеров следует руководствоваться принципом "равенства при раскрытии информации", с тем чтобы ее получали все акционеры.
Любая информация, сообщаемая одному акционеру, должна доводиться до сведения и всех остальных акционеров (FEE, 2003а).
Этот принцип, требующий предоставления всем акционерам равного права на получение информации, дополняет требование относительно одновременного раскрытия информации, которое рассматривается в разделе IV ниже.
Крупные акционеры, например институциональные инвесторы, не должны иметь преимущественного права на получение информации, недоступной миноритарным акционерам.
D.
Структуры и политика управления Структура, роль и функции совета директоров Термин "совет" имеет разное значение в унитарной и двухступенчатой системах.
В унитарный совет входят директора, как выполняющие, так и не выполняющие исполнительные функции.
В двухступенчатой системе под "советом" может пониматься правление, члены которого имеют исполнительные функции, а также наблюдательный совет, отвечающий за контроль и надзор за работой управленческого звена компании.
В рамках такой двухступенчатой системы могут существовать определенные различия, и в некоторых странах к сфере ведения наблюдательного совета может относиться определение стратегических направлений развития компании.
Хотя двухступенчатая система используется не так широко, как одноступенчатая, она, тем не менее, преобладает в ряде крупных стран, таких, как Австрия, Германия и


[стр.,24]

II.
Раскрытие нефинансовой информации 13 Нидерланды.
В настоящем документе под "советом" понимается высший руководящий и контрольный орган или органы предприятия, члены которых могут как выполнять, так и не выполнять исполнительные или наблюдательные функции.
Содержащиеся в настоящем документе рекомендации применимы как к одноступенчатой, так и двухступенчатой системам.
Следует раскрывать информацию о составе совета, в частности о соотношении в нем исполнительных и неисполнительных директоров, а также о том, аффилированы ли неисполнительные директора (прямо или косвенно) с компанией.
При возникновении проблем, которые могут восприниматься заинтересованными сторонами как ставящие под сомнение независимость неисполнительных директоров, компаниям следует разъяснять, почему эти проблемы не являются важными и ни в коей мере не ущемляют руководящей роли таких директоров как группы.

Одним из основных вопросов, касающихся как структуры совета, так и ее раскрытия, является обеспечение того, чтобы при любой структуре компании гарантировалось наличие независимой руководящей силы в рамках самого совета.
В некоторых странах больше внимания уделяется необходимости четкого разграничения функций между председателем и главным исполнительным директором (ГИД) (доклад Кэдбери, пункт 4.9).
В кодексах все чаще говорится о том, что, хотя объединение должностей ГИД/председателя (в рамках одноступенчатой системы) допускается, разграничение их функций является желательным и считается оптимальной практикой, поскольку это помогает уравновесить баланс сил в структуре руководства.
Все активнее обсуждается и вопрос о необходимости того, чтобы председатель совета являлся независимой стороной.
Даже в тех странах, где эти функции по-прежнему обычно объединяются, по общему мнению,

[стр.,26]

II.
Раскрытие нефинансовой информации 15 Признается, что не всех неисполнительных директоров можно считать независимыми.
Например, в опубликованном в Индии докладе Комитета Нараяна Мурти проводится четкое различие между неисполнительными и независимыми директорами.
Например, неисполнительные директора, являющиеся служащими банков и других финансовых учреждений, с которыми предприятие поддерживает деловые отношения, не могут рассматриваться в качестве независимых.
По аналогии с этим нередки случаи, когда в состав совета директоров дочерней компании входят неисполнительные директора, являющиеся сотрудниками материнской фирмы или его другого дочернего предприятия.
Поэтому должна раскрываться информация о связи директоров с материнской компанией или ее дочерними фирмами.
Эта связь может приниматься во внимание при оценке способности неисполнительных директоров выполнять свои функции.
Информация о роли и функциях совета директоров должна раскрываться полностью.

В большинстве руководящих принципов и кодексов оптимальной практики подчеркиваются руководящие и наблюдательные функции совета и проводится различие между его обязанностями и обязанностями правления.
Важно, чтобы директора сообщали сведения о своих функциях и полномочиях; в противном случае их можно считать ответственными за все связанные с работой предприятия вопросы.

Например, во многих странах Содружества законы о компаниях налагают на директоров ответственность за "управление" компанией, а также наделяют их полномочиями делегировать свои функции; отсюда вытекает важность учета и раскрытия информации о том, какие полномочия остаются у директоров, а какие были делегированы ГИД.
Однако существуют различия в том, насколько конкретно раскрывается роль совета директоров.
Например, в докладе Дея
(Канада), докладе Вьено (Франция), Кодексе Корейской фондовой биржи, Малазийском докладе по корпоративному управлению,

[Back]