как вьшолняющие, так и не выполн5пощие исполнительные функции. В двухступенчатой системе под «советом» может пониматься правление, члены которого имеют исполнительные функции, а также наблюдательный совет, отвечающий за контроль и надзор за работой управленческого звена компании. В рамках такой двухступенчатой системы могут существовать определенные различия, и в некоторых странах к сфере ведения наблюдательного совета может относиться определение стратегических направлений развития компании. Хотя двухступенчатая система используется не так широко, как одноступенчатая, она, тем не менее, преобладает в ряде крупных стран, таких, как Австрия, Германия и Нидерланды. В данном случае под «советом» понимается высший руководящий и контрольный орган или органы предприятия, члены которых могут как выполнять, так и не выполнять исполнительные или наблюдательные функции. Перечисленные нами рекомендации применимы как к одноступенчатой, так и двухступенчатой системам. В интересах дела в отчетности компаний следует раскрывать также информацию о составе совета (сотрудники 23 обследованных компаний считают целесообразным отражение подобной информации), в частности о соотношении в нем исполнительных и неисполнительных директоров, а также о том, аффилированы ли неисполнительные директора (прямо или косвенно) с компанией (согласно проведенному анкетированию 93%). При возникновении проблем, которые могут восприниматься заинтересованными сторонами как ставящие под сомнение независимость неисполнительных директоров, компаниям следует разъяснять, почему эти проблемы не являются важными и ни в коей мере не ущемляют руководящей роли таких директоров как группы. Кроме того, информация о роли и функциях совета директоров должна раскрываться полностью (считают 83% участников анкетирования). В большинстве руководящих принципах и кодексов оптимальной практики подчеркиваются руководящие и наблюдательные функции совета и проводится различие между его обязанностями и правления. Важно, чтобы директора сообщали сведения о своих функциях и полномочиях; в противном случае их можно считать ответственными за все связанные с работой предприятия вопросы. Так, во многих странах Содружества законы о компаниях налагают на директоров ответственность за «управление» компанией, а также наделяют их полномочиями делегировать свои функции; отсюда вытекает важность учета и раскрытия информации о том, какие полномочия остаются у директоров, а какие были делегированы главному исполнительному директору (ГИД). Однако существуют различия в том, насколько конкретно раскрывается роль совета директоров. Например, в докладе Дея 168 |
Руководство по эффективной практике раскрытия информации по вопросам корпоративного управления 12 выносить вопрос о совершении экстраординарных сделок (включая слияния, приобретения и поглощения) на общее собрание акционеров для их одобрения. В интересах защиты миноритарных акционеров следует руководствоваться принципом "равенства при раскрытии информации", с тем чтобы ее получали все акционеры. Любая информация, сообщаемая одному акционеру, должна доводиться до сведения и всех остальных акционеров (FEE, 2003а). Этот принцип, требующий предоставления всем акционерам равного права на получение информации, дополняет требование относительно одновременного раскрытия информации, которое рассматривается в разделе IV ниже. Крупные акционеры, например институциональные инвесторы, не должны иметь преимущественного права на получение информации, недоступной миноритарным акционерам. D. Структуры и политика управления Структура, роль и функции совета директоров Термин "совет" имеет разное значение в унитарной и двухступенчатой системах. В унитарный совет входят директора, как выполняющие, так и не выполняющие исполнительные функции. В двухступенчатой системе под "советом" может пониматься правление, члены которого имеют исполнительные функции, а также наблюдательный совет, отвечающий за контроль и надзор за работой управленческого звена компании. В рамках такой двухступенчатой системы могут существовать определенные различия, и в некоторых странах к сфере ведения наблюдательного совета может относиться определение стратегических направлений развития компании. Хотя двухступенчатая система используется не так широко, как одноступенчатая, она, тем не менее, преобладает в ряде крупных стран, таких, как Австрия, Германия и II. Раскрытие нефинансовой информации 13 Нидерланды. В настоящем документе под "советом" понимается высший руководящий и контрольный орган или органы предприятия, члены которых могут как выполнять, так и не выполнять исполнительные или наблюдательные функции. Содержащиеся в настоящем документе рекомендации применимы как к одноступенчатой, так и двухступенчатой системам. Следует раскрывать информацию о составе совета, в частности о соотношении в нем исполнительных и неисполнительных директоров, а также о том, аффилированы ли неисполнительные директора (прямо или косвенно) с компанией. При возникновении проблем, которые могут восприниматься заинтересованными сторонами как ставящие под сомнение независимость неисполнительных директоров, компаниям следует разъяснять, почему эти проблемы не являются важными и ни в коей мере не ущемляют руководящей роли таких директоров как группы. Одним из основных вопросов, касающихся как структуры совета, так и ее раскрытия, является обеспечение того, чтобы при любой структуре компании гарантировалось наличие независимой руководящей силы в рамках самого совета. В некоторых странах больше внимания уделяется необходимости четкого разграничения функций между председателем и главным исполнительным директором (ГИД) (доклад Кэдбери, пункт 4.9). В кодексах все чаще говорится о том, что, хотя объединение должностей ГИД/председателя (в рамках одноступенчатой системы) допускается, разграничение их функций является желательным и считается оптимальной практикой, поскольку это помогает уравновесить баланс сил в структуре руководства. Все активнее обсуждается и вопрос о необходимости того, чтобы председатель совета являлся независимой стороной. Даже в тех странах, где эти функции по-прежнему обычно объединяются, по общему мнению, II. Раскрытие нефинансовой информации 15 Признается, что не всех неисполнительных директоров можно считать независимыми. Например, в опубликованном в Индии докладе Комитета Нараяна Мурти проводится четкое различие между неисполнительными и независимыми директорами. Например, неисполнительные директора, являющиеся служащими банков и других финансовых учреждений, с которыми предприятие поддерживает деловые отношения, не могут рассматриваться в качестве независимых. По аналогии с этим нередки случаи, когда в состав совета директоров дочерней компании входят неисполнительные директора, являющиеся сотрудниками материнской фирмы или его другого дочернего предприятия. Поэтому должна раскрываться информация о связи директоров с материнской компанией или ее дочерними фирмами. Эта связь может приниматься во внимание при оценке способности неисполнительных директоров выполнять свои функции. Информация о роли и функциях совета директоров должна раскрываться полностью. В большинстве руководящих принципов и кодексов оптимальной практики подчеркиваются руководящие и наблюдательные функции совета и проводится различие между его обязанностями и обязанностями правления. Важно, чтобы директора сообщали сведения о своих функциях и полномочиях; в противном случае их можно считать ответственными за все связанные с работой предприятия вопросы. Например, во многих странах Содружества законы о компаниях налагают на директоров ответственность за "управление" компанией, а также наделяют их полномочиями делегировать свои функции; отсюда вытекает важность учета и раскрытия информации о том, какие полномочия остаются у директоров, а какие были делегированы ГИД. Однако существуют различия в том, насколько конкретно раскрывается роль совета директоров. Например, в докладе Дея (Канада), докладе Вьено (Франция), Кодексе Корейской фондовой биржи, Малазийском докладе по корпоративному управлению, |