|
Оптамальная практика свидетельствует о том, что, какой бы подход ни использовался, информация об этом должна раскрываться. Согласно результатам анкетирования, 25% опрошенных нами компетентных по данному вопросу сотрудников полагают, что совету директоров российских корпораций следует раскрывать информацию о наличии или отсутствии процесса оценки результатов деятельности либо совета директоров в целом, либо его отдельных членов. Целесообразно также сообщать, как совет директоров оценивает свою деятельность и как используются результаты этой оценки. Важным аспектом деятельности директоров является их участие в заседания совета директоров и комитетов. Конкретные требования относительно частоты и процедур проведения заседаний совета директоров содержатся, например, в Индийском кодексе, во втором докладе Кинга и Сводном кодексе Соединенного Королевства. Вместе с тем, на наш взгляд, компаниям следует раскрывать информацию о механизме определения вознаграждения директоров и его структуре. Необходимо также четко разграничивать механизмы определения вознаграждения исполнительных и неисполнительных директоров. Раскрываемая информация должна быть полной, чтобы акционеры и другие заинтересованные стороны видели, что оплата увязывается с результатами долгосрочной деятельности компании, измеряемыми на основе признанных критериев. Информация о совокупном вознаграждении должна включать данные об окладе, к премиальных, пенсионных выплатах, вознаграждении акциями и всех другах финансовых или иных пособиях, а также о возмещенных расходах. В тех случаях, когда предоставляемое директорам право на приобретение акций по льготной цене не приводится в отчетности в качестве отдельной статьи расходов, соответствующие затраты должны полностью раскрываться с использованием общепринятой модели расчета стоимости. По данным проведенного нами анализа, на сегодняшний день степень раскрытия информации о вознаграждении директоров сильно различается. Согласно результатам анкетирования установлено, что только 28% из обследованных 23 крупньпс отечественных компаний раскрывает в отчетности данную информацию. В то же время, как показывает передовая практика, налицо тенденция к повышению степени раскрытия информации в этой области, особенно в Европе: во Франции, Германии, Люксембурге, Нидерландах, Швейцарии и Соединенном Королевстве приняты законы, обеспечивающие раскрытие информации о вознаграждении отдельных директоров. Так, в Соединенном Королевстве доклады комитетов компаний по вознаграждению должны содержать сведения обо всех элементах вознаграждения каждого директора, включая права на приобретение акций. 173 |
Руководство по эффективной практике раскрытия информации по вопросам корпоративного управления 22 2. Механизм оценки Совету директоров следует раскрывать информацию о наличии или отсутствии процесса оценки результатов деятельности либо совета директоров в целом, либо его отдельных членов. Следует сообщать, как совет директоров оценивает свою деятельность и как используются результаты этой оценки. Помимо функций и обязанностей директоров, акционерам необходимо знать, как оценивалась деятельность директоров, какие при этом использовались критерии и как они применялись на практике, особенно в плане вознаграждения. В Руководящих принципах АССКУ подчеркивается, что оценки должны основываться на объективных критериях. В Руководящих принципах ИАИМ (Ирландия) и Кодексе Преда (Италия) выбор соответствующих критериев и оценка их соблюдения оставлены на усмотрение комитетов по вознаграждению. Важным аспектом деятельности директоров является их участие в заседаниях совета и комитетов. Конкретные требования относительно частоты и процедур проведения заседаний совета директоров содержатся, например, в Индийском кодексе, во втором докладе Кинга и Сводном кодексе Соединенного Королевства. 3. Вознаграждение директоров Директорам следует раскрывать информацию о механизме определения вознаграждения директоров и его структуре. Необходимо четко разграничивать механизмы определения вознаграждения исполнительных и неисполнительных директоров. Раскрываемая информация должна быть полной, чтобы акционеры и другие заинтересованные стороны видели, что оплата увязывается с результатами долгосрочной II. Раскрытие нефинансовой информации 23 деятельности компании, измеряемыми на основе признанных критериев. Информация о совокупном вознаграждении должна включать данные об окладе, премиальных, пенсионных выплатах, вознаграждении акциями и всех других финансовых или иных пособиях, а также о возмещенных расходах. В тех случаях, когда предоставляемое директорам право на приобретение акций по льготной цене не проводится в отчетности в качестве отдельной статьи расходов, соответствующие затраты должны полностью раскрываться с использованием общепринятой модели расчета стоимости. На сегодняшний день степень раскрытия информации о вознаграждении директоров сильно различается. В то же время налицо тенденция к повышению степени раскрытия информации в этой области, особенно в Европе: во Франции, Германии, Люксембурге, Нидерландах, Швейцарии и Соединенном Королевстве приняты законы, обеспечивающие раскрытие информации о вознаграждении отдельных директоров. Например, в Соединенном Королевстве доклады комитетов компаний по вознаграждению должны содержать сведения обо всех элементах вознаграждения каждого директора, включая права на приобретение акций. Вышедшие недавно нормативы обязывают также компании выносить отчет о вознаграждении на голосование акционеров на каждом общем ежегодном собрании. В мире существуют и другие примеры такой практики. Например, в Кодексе Индии предусматривается, что, помимо адекватного раскрытия информации о вознаграждении директоров в отчете о прибылях и убытках, подобные сведения должны публиковаться и в разделе ежегодного отчета, посвященном корпоративному управлению. Следует раскрывать информацию о продолжительности контрактов директоров, процедуре их уведомления о прекращении контрактов, а также о характере компенсации, выплачиваемой директорам в случае расторжения контрактов |