обществе, контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, выплата дивидендов, урегулирование корпоративных конфликтов. Сам по себе Кодекс корпоративного поведения не является законодательнонормативным актом, чье содержание обязательно к исполнению. Смысл его создания заключается в том, чтобы иметь свод рекомендаций, позволяющих акционерам получить полное представление о том, как функционирует то или иное акционерное общество, кто и в чьих интересах принимает в нем ключевые решения и как это соотносится с принципами и процедурами, обеспечивающими наилучшее использование полученных от акционеров средств в интересах увеличения стоимости их доли участия в компании. Следует заметить, что в отличие от уже упомянутых выше рекомендаций, закрепленных в Основных станд^яах корпоративного управления ОЭСР, российский Кодекс корпоративного поведения базируется не на пяти, ана семи следующих принципах: Первый принцип. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать акционерам реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в обществе. Второй принцип. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категории). Третий принцип. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны задеятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетностьчленов советадиректоров его акционерам. Четвертый принцип. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать исполнительным органам общества возможность разумно, добросовестно, исключительно в интересах общества осуществлять руководство тетотцей деятельностью общества, а также подотчетность исполнительных органов советудиректоров обществаи его акционерам. Пятый принцип. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления, для того чтобы акционеры и инвесторы общества имели возможность принимать обоснованныерешения. Шестой принцип. Практика корпоративного поведения должна учитывать предусмотренные законодательством права заинтересованных лиц, в том числе работников общества, и поощрять активное сотрудничество общества и заинтересованных лиц. 35 |
“Дженерал Моторз”. В Бразилии и Мексике Кодексы корпоративного управления являются полностью добровольными для соблюдения. В Индии и Таиланде аналогичные Кодексы также являются добровольными и их требования не включены в требования по листингу корпоративных бумаг на биржах этих стран. Однако в Малайзии, в Гонконге и в ЮАР основные требования, изложенные в Кодексах корпоративного управления, включены в требования по обязательному раскрытию информации. С целью повышения доверия инвесторов к российским компаниям Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг (ФКЦБ с 2004 г. ФСФР Федеральная служба по финансовым рынкам), во взаимодействии с большим кругом компании-эмитентов, консалтинговых, юридических и аудиторских фирм разработала Кодекс корпоративного поведения1, представленный деловому сообществу в апреле 2002 г. Этот документ представляет собой свод рекомендаций по всем основным компонентам процесса корпоративного управления: общее собрание акционеров, совет директоров общества, исполнительные органы общества, корпоративный секретарь общества, существенные корпоративные действия, раскрытие информации об обществе, контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, выплата дивидендов, урегулирование корпоративных конфликтов. Сам по себе Кодекс корпоративного поведения не является I законодательно-нормативным актом, чье содержании обязательно к исполнению. Смысл его создания заключается в том, чтобы иметь свод рекомендаций, позволяющих акционерам получить ясное представление о том, как функционирует то или иное акционерное общество, кто и в чьих интересах принимает в нем ключевые решения и как это соотносится с принципами и процедурами, обеспечивающими наилучшее использование полученных от акционеров средств в интересах увеличения стоимости их доли участия в компании. 1Кодекс корпоративного поведения. Корпоративное поведение в России. М.: Экономика, 2003. 25 Следует заметить, что в отличие от рекомендаций ОЭСР российский Кодекс корпоративного поведения базируется не на пяти, а на семи следующих принципах: Первый принцип. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать акционерам реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в обществе. Второй принцип. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категории). Третий принцип. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетность членов совета директоров его акционерам. Четвертый принцип. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать исполнительным органам общества возможность разумно, добросовестно, исключительно в интересах общества осуществлять руководство текущей деятельностью общества, а также подотчетность исполнительных органов совету7директоров общества и его акционерам. Пятый принцип. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления, для того чтобы акционеры и инвесторы общества имели возможность принимать обоснованные решения. Шестой принцип. Практика корпоративного поведения должна учитывать предусмотренные законодательством права заинтересованных лиц, в том числе работников общества, и поощрять активное сотрудничество общества и заинтересованных лиц. 26 Седьмой принцип. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров. Основными направлениями внедрения рекомендаций Кодекса является обеспечение раскрытия компаниями информации о своей практике корпоративного управления и ее соответствия Кодексу в своей отчетности, направляемой в регулирующий орган, предоставляемой акционерам, на биржи, а также привлечение бирж к обеспечению раскрытия компаниями такой информации и соблюдению рекомендаций Кодекса компаниями, ценные бумаги которых включены в котировальные листы высокого уровня. Наряду с этим отдельные положения Кодекса были закреплены в качестве, обязательных в ряде нормативных актов регулятора фондового рынка, в частности, в «Рекомендациях к применению Кодекса корпоративного поведения», в «Положении о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» и других1. В свою очередь, Российский союз промышленников и предпринимателей (работодателей) принял «Хартию корпоративной и деловой этики», призванную углублять принципы корпоративного управления. Ее содержание следующее. «Мы, представители делового сообщества Российской Федерации, члены Российского союза промышленников и предпринимателей (работодателей): • исходя из того, что утверждение основ правового общества и развитие эффективной рыночной экономики невозможно без создания устойчивой 1 Распоряжение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля 2002 г. № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения»; Постановление ФКЦБ России от 3 1 мая 2002 г. № 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки» созыва и проведения общего собрания акционеров»; Распоряжение ФКЦБ России от 30 апреля 2003 г. K s 03-849р «О методических рекомендациях по составу и форме предоставления сведений о соблюдении Кодекса корпоративного поведения в годовых отчетах акционерных обществ»; ФСФР Приказ от 15 декабря 2004 г. № 04-1245/пз-н «Об утверждении положения о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг». 27 |