|
В случае, если система предварительной защиты не сработала должным образом и компания все-таки оказалась объектом враждебных посягательств, в действие может быть введен комплекс последующих защитных мероприятий, используемых непосредственно в процессе борьбы. Первым шагом во внедрении этого комплекса мероприятий является анализ структуры акционеров целевой компании и постоянный мониторинг сделок с ее акциями на рынке ценных бумаг. Резкий рост объемов может свидетельствовать о наличии приобретателя, аккумулирующего акции до официального раскрытия информации. После налаживания системы постоянного мониторинга движения акционерного капитала компания может перейти к непосредственному внедрению предварительных защитных мероприятий. В качестве наиболее распространенных предварительных мер можно выделить: «отравленные пилюли»; изменения устава фирмы; «золотые парашюты». В самом общем смысле «отравленные пилюли» представляют собой ценные бумаги, выпускаемые целевой компанией и наделяющие акционеров особыми правами в случае наступления определенного «пускового» события. В качестве такого события может выступать, например, приобретение 20 и более процентов акций фирмы каким-либо юридическим или физическим лицом или тендерное предложение на покупке 30 и более процентов акций. Предоставляемые «отравленными пилюлями» права могут существенно варьироваться в зависимости от стратегии защиты, однако их главная цель всегда одна существенно затруднить или вообще сделать практически невозможным враждебный захват контроля. В большинстве случаев «отравленные пилюли» выпускаются по решению совета директоров и могут быть отозваны за символическую цену в любой момент до наступления «пускового» события. Такой порядок выпуска «отравленных пилюль» обеспечивает совету директоров возможности для маневра в случае, например, поступления дружественного предложения о приобретении. 119 |
79 (shark repellents) именно потому, что играют роль своеобразного «отпугивающего» средства для потенциальных рейдеров. В случае, если система предварительной защиты не сработала должным образом и компания все-таки оказалась объектом враждебных посягательств, в действие может быть введен комплекс последующих защитных мероприятий (active antitakeover measures), используемых непосредственно в процессе борьбы. Предварительные защитные мероприятия Первым шагом во внедрении комплекса предварительных защитных мероприятий является анализ структуры акционеров целевой компании. Определенные группы акционеров, например работники самой компании, как правило, негативно относятся к предложениям о приобретении, поскольку успешные поглощения в подавляющем большинстве случаев сопровождаются значительным сокращением персонала. Менеджменту вероятно не придется прикладывать значительных усилий, чтобы убедить работников голосовать против любых враждебных предложений о покупке. Кроме того, в отношениях с персоналом в распоряжении управляющих всегда есть значительный административный ресурс. Институциональные инвесторы, с другой стороны, стремящиеся к максимизации доходов управляемых ими инвестиционных портфелей, могут гораздо быстрее согласиться на условия приобретателя в случае, если он предложит достаточную премию к текущей рыночной цене акций целевой фирмы. Помимо анализа структуры акционеров, целевая компания должна осуществлять постоянный мониторинг сделок с ее акциями на рынке ценных бумаг. Резкий рост объемов может свидетельствовать о наличии приобретателя, аккумулирующего акции до официального раскрытия информации. В крупных компаниях функции мониторинга могут быть закреплены за инвестиционными отделами, занимающимися операциями на фондовом рынке, либо для этих целей может быть привлечена аффилированная финансовая компания. В мелких фирмах ввиду незначительности либо вообще отсутствия оборота ее ценных бумаг на фондовом рынке (что особенно харак 80 терно в российских условиях) функция мониторинга может быть возложена на финансового аналитика. После налаживания системы постоянного мониторинга движения акционерного капитала компания может перейти к непосредственному внедрению предварительных защитных мероприятий. В качестве наиболее распространенных предварительных мер можно выделить: 1. т.н. «отравленные пилюли» (poison pills); 2. изменения устава фирмы (corporate charter amendments); 3. т.н. «золотые парашюты» (golden parachutes). «Отравленные пилюли» В самом общем смысле, «отравленные пилюли» представляют собой ценные бумаги, выпускаемые целевой компанией и наделяющие акционеров особыми правами в случае наступления определенного т.н. «пускового» события (triggering event). В качестве такого события может выступать: S приобретение 20 и более процентов акций фирмы каким-либо юридическим или физическим лицом; S тендерное предложение на покупку 30 и более процентов акций. Предоставляемые «отравленными пилюлями» права могут существенно варьироваться в зависимости от стратегии защиты, однако их главная цель всегда одна: существенно затруднить или вообще сделать практически невозможным враждебный захват контроля. В большинстве случаев «отравленные пилюли» выпускаются по решению совета директоров и могут быть отозваны за символическую цену в любой момент до наступления «пускового» события. Такой порядок выпуска «отравленных пилюль» обеспечивает совету директоров возможности для маневра в случае, например, поступления дружественного предложения о приобретении. |