|
Развитие и постоянное совершенствование методов защиты привели к появлению различных форм «отравленных пилюль», в качестве которых, как правило, выступают: выпуски привилегированных акций; выпуски прав; выпуски облигаций с пут-опционом. Выпуск привилегированных акций с определенными характеристиками явился первой «отравленной пилюлей» в истории враждебных поглощений. Целевая компания, прибегающая к такой защите, распределяет среди своих акционеров дивиденды в форме конвертируемых привилегированных акций. Помимо фиксированных дивидендов акционеры в случае наступления «пускового» события получают определенные права. В частности, условия выпуска могут предусматривать для всех владельцев привилегированных акций за исключением враждебного приобретателя право требовать от акционерного общества выкупа принадлежащих им акций за наличные денежные средства по максимальной цене, заплаченной рейдером за акции фирмы в течение последнего года. Кроме того, если приобретателю удается провести слияние, привилегированные акции могут быть конвертированы в обыкновенные акции приобретателя с рыночной стоимостью, определяемой как и в первом случае. Нет нужды говорить о том, что в случае реализации таких прав контрольный пакет, аккумулированный рейдером, может быть немедленно размыт, сводя на нет все приложенные им усилия. Однако, использование привилегированных акций в качестве «отравленных пилюль» несет и серьезные неудобства для приобретателя. В первую очередь, эмитент имеет право отзыва таких акций лишь по истечении достаточно длительного промежутка времени, как правило не менее 10 15 лет. Во-вторых, выпуск привилегированных акций немедленно отражается самым негативным образом на структуре баланса предприятия с точки зрения финансового анализа. Эти недостатки обусловили невысокую привлекательность выпуска привилегированных акций как меры защиты от враждебного поглощения и вызвали повышенный интерес к разработке новых, более эффективных средств борьбы с враждебными приобретателями. |
81 «Отравленные пилюли», как метод защиты от враждебного поглощения, впервые были успешно использованы в 1982 году в борьбе между американскими компаниями El Paso Electric и General American Oil. На нижеприведенной диаграмме представлена динамика использования «отравленных пилюль» в США за период с 1983 по 1997 год. Динамика применения «отравленных пилюль» в США 600 500 V . V . V . V . 200 • 1 * . в * • » • » • ■ ■ • ■ а л » а в « i.< шшш ....ЯЗЕЗЙЗ щ у л \ » л а ■ ■ ь д х шавян ^ ^ ^ «gf*^ ^ &Л ЖГ*!Л Источник: P.A.Gaughan, «Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings», John Wiley & Sons, NY, 1999, p.182 Как видно из диаграммы, пик использования отравленных пилюль совпал с пиком четвертой волны слиянии, отличительной чертой которой явилась активная и исключительно жесткая борьба за корпоративный контроль. К середине 90-х гг., с началом пятой волны слияний, интерес к «отравленным пилюлям» снова возрос и к 1997 году внедрение «отравленных пилюль» стало общераспространенной практикой защиты от враждебных поглощений. Развитие и постоянное совершенствование методов защиты привели к появлению различных форм «отравленных пилюль», в качестве которых, как правило, выступают: 1. выпуски привилегированных акций; 2. выпуски прав; 3. выпуски облигаций с пут-опционом. 82 Выпуск привилегированных акций Выпуск привилегированных акций с определенными характеристиками явился, по существу, первой «отравленной пилюлей» в истории враждебных поглощений. Целевая компания, прибегающая к такой защите, распределяет среди своих акционеров дивиденды в форме конвертируемых привилегированных акций. Помимо фиксированных дивидендов, акционеры в случае наступления «пускового» события получают определенные права. В частности, условия выпуска могут предусматривать для всех владельцев привилегированных акций, за исключением враждебного приобретателя, право требовать от акционерного общества выкупа принадлежащих им акций за наличные денежные средства по максимальной цене, заплаченной рейдером за акции фирмы в течение последнего года. Кроме того, если приобретателю удается провести слияние, то привилегированные акции могут быть конвертированы в обыкновенные акции приобретателя с рыночной стоимостью, определяемой как и в первом случае. Нет нужды говорить о том, что в случае реализации таких прав контрольный пакет, аккумулированный рейдером, может быть немедленно размыт, сводя на нет все приложенные им усилия. Однако, использование привилегированных акций в качестве «отравленных пилюль» несет и серьезные неудобства для приобретателя. В первую очередь, эмитент имеет право отзыва таких акции лишь по истечении достаточно длительного промежутка времени, как правило, не менее 10-15 лет. Во-вторых, выпуск привилегированных акций немедленно отражается самым негативным образом на структуре баланса предприятия с точки зрения финансового анализа. Финансовые аналитики, определяя степень финансовой зависимости компании, как правило, прибавляют привилегированные акции к долгосрочному долгу (поскольку в обоих случаях подразумеваются обязательность фиксированных платежей), что ведет к повышению делового риска фирмы, в свою очередь вызывающее увеличение премии за риск, требуемой инвесторами и кредиторами. 83 Эти недостатки обусловили невысокую привлекательность выпуска привилегированных акций как меры защиты от враждебного поглощения и вызвали повышенный интерес к разработке новых, более эффективных средств борьбы с враждебными приобретателями. Выпуск прав Развитие и совершенствование приемов враждебных поглощения привело к появлению нового типа «отравленных пилюль», в качестве которого выступил выпуск прав. Права представляют собой разновидность колл-опциона, эмитируемого акционерным обществом и наделяющим акционеров правом на покупку акций по фиксированной цене в течение определенного промежутка времени. Основным назначением выпуска прав является обеспечение преимущественного права акционеров купить акции дополнительной эмиссии. При этом обеспечивается как приток дополнительного капитала, так и сохранение текущей структуры акционерного капитала и исключение возможности его разводнения. Выпуск прав, как инструмент защиты от враждебного поглощения, подразумевает несколько иные цели. Права на покупку акции распределяются среди акционеров в качестве дивиденда. В соответствии с условиями выпуска, владельцы прав получают возможность в течение определенного периода времени, как правило не менее 10 лет, приобрести акции общества по заранее оговоренной цене. В условиях выпуска, однако, предусматривается, что право на покупку акции начинает действовать только при условии наступления «пускового» события, например поступления тендерного предложения о выкупе 30 и более процентов акций. Именно в момент наступления такого события сертификаты прав рассылаются акционерам. Как и в случае с привилегированными акциями эмитент в условиях выпуска оговаривает возможность отзыва прав в течение всего срока их обращения за символическую цену до тех пор пока не наступило «пусковое» событие. |