|
Развитие и совершенствование приемов зашиты от враждебных поглощений привело к появлению нового типа «отравленных пилюль», в качестве которого выступил выпуск прав. Права представляют собой разновидность колл-опциона, имитируемого акционерным обществом и наделяющим акционеров правом на покупку акций по фиксированной цене в течение определенного промежутка времени. Основным назначением выпуска прав является обеспечение преимущественного права акционеров купить акции дополнительной эмиссии. При этом обеспечивается как приток дополнительного капитала, так и сохранение текущей структуры акционерного капитала, и исключение возможности его разводнения. Выпуск прав как инструмент защиты от враждебного поглощения подразумевает несколько иные цели. Права на покупку акций распределяются среди акционеров в качестве дивиденда. В соответствии с условиями выпуска владельцы прав получают возможность в течение определенного периода времени, как правило, не менее 10 лет, приобрести акции общества по заранее оговоренной цене. В условиях выпуска, однако, предусматривается, что право на покупку акций начинает действовать только при условии наступления «пускового» события, например, поступления тендерного предложения о выкупе 30 и более процентов акций. Именно в момент наступления такого события сертификаты прав рассылаются акционерам. Как и в случае с привилегированными акциями, эмитент в условиях выпуска оговаривает возможность отзыва прав в течение всего срока их обращения за символическую цену до тех пор, пока не наступило «пусковое» событие. В зарубежных экономических источниках принято выделять две основные формы выпуска прав, выступающих «отравленными пилюлями»: выпуск «внешних» прав и выпуск «внутренних» прав. Внешние права предполагают, что акционер целевой компании по наступлении «пускового» события получает право на покупку акций приобретающей фирмы по цене, составляющей, как правило не более 50 % |
83 Эти недостатки обусловили невысокую привлекательность выпуска привилегированных акций как меры защиты от враждебного поглощения и вызвали повышенный интерес к разработке новых, более эффективных средств борьбы с враждебными приобретателями. Выпуск прав Развитие и совершенствование приемов враждебных поглощения привело к появлению нового типа «отравленных пилюль», в качестве которого выступил выпуск прав. Права представляют собой разновидность колл-опциона, эмитируемого акционерным обществом и наделяющим акционеров правом на покупку акций по фиксированной цене в течение определенного промежутка времени. Основным назначением выпуска прав является обеспечение преимущественного права акционеров купить акции дополнительной эмиссии. При этом обеспечивается как приток дополнительного капитала, так и сохранение текущей структуры акционерного капитала и исключение возможности его разводнения. Выпуск прав, как инструмент защиты от враждебного поглощения, подразумевает несколько иные цели. Права на покупку акции распределяются среди акционеров в качестве дивиденда. В соответствии с условиями выпуска, владельцы прав получают возможность в течение определенного периода времени, как правило не менее 10 лет, приобрести акции общества по заранее оговоренной цене. В условиях выпуска, однако, предусматривается, что право на покупку акции начинает действовать только при условии наступления «пускового» события, например поступления тендерного предложения о выкупе 30 и более процентов акций. Именно в момент наступления такого события сертификаты прав рассылаются акционерам. Как и в случае с привилегированными акциями эмитент в условиях выпуска оговаривает возможность отзыва прав в течение всего срока их обращения за символическую цену до тех пор пока не наступило «пусковое» событие. 84 основныеВ зарубежных экономических источниках принято выделять формы выпуска прав, выступающих «отравленными пилюлями»: S выпуск т.н. «внешних» (flip-over) прав; ■S выпуск т.н. «внутренних» (flip-in) прав. Внешние права предполагают, что акционер целевой компании, по наступлении «пускового» события получает право на покупку акций приобретающей фирмы по составляю как правило, не более 50 % текущей рыночной стоимости добные условия способны серьезно осложнить установление эффективного контроля над поглощенной фирмой в силу реальной возможности разводнения пакета, аккумулированного рейдером, в результате реализации акционерами своих прав. Однако у подобной «отравленной пилюли» существует и серьезный недостаток, который позволяет приобретателям при определенной тактике действий избежать разводнения контрольного пакета. Дело в том, что воспользоваться правом на покупку акций приобретающей фирмы, акционеры могут только в случае аккумулирования рейдером всех 100 % акций целевой компании и фактическим слиянием активов (при этом приобретенная фирма как юридическое лицо перестает существовать). С учетом того, что большинство приобретателей стремятся установить полный контроль над поглощенным бизнесом, внешние права обеспечивают защиту от значительного количества враждебных поглощений, но далеко не от всех. Если рейдер ограничивается лишь скупкой контрольного пакета, акционеры целевой компании лишаются возможности приобрести акции рейдера, поскольку обе фирмы продолжают существовать как отдельные юридические лица. В то же время 51 % акций уже позволяет приобретателю проводить все необходимые решения через собрания акционеров и, в частности, попытаться отозвать обращающиеся права, либо выкупить их с небольшой премиеи. Указанные недостатки обусловили дальнейшую активную работу по совершенствованию методов защиты и привели к появлению и активному внедрению нового типа «отравленных пилюль» внутреннего выпуска прав. Условия такого выпуска предусматривают, что в случае наступления «пускового» события акционер получают |