Проверяемый текст
Джафаров, Джафар Айгубович; Инструменты фондового рынка в операциях поглощения акционерных обществ (Диссертация 2002)
[стр. 127]

Двойная капитализация предусматривает наличие в обращении двух и более типов обыкновенных акций компании с равным количеством голосов, приходящихся на одну акцию.
Основная цель двойной капитализации предоставить большее количество голосов акционерам, лояльно относящимся к менеджменту целевой фирмы.
Наиболее типичным примером двойной капитализации является дополнительная эмиссия акций, обладающих большим количеством голосов по сравнению с уже размещенными акциями общества.
Например, на каждую акцию дополнительного выпуска может приходится от 10 до 100 голосов.
С целью отразить возможные обвинения в нарушении прав акционеров все акции дополнительной эмиссии распределяются между существующими акционерами пропорционально, однако акционерам впоследствии предоставляется право обменять акции с большим количеством голосов на акции с обычным правом голоса (1 акция
>1 голос).
Большинство акционеров осуществляет такой обмен, поскольку акции дополнительного выпуска характеризуются, как правило, меньшей ликвидностью и меньшим размером выплачиваемых дивидендов.
Управляющие, которые могут являться одновременно и акционерами, наоборот отказываются от обмена в пользу обретения большего количества голосов.
В итоге двойная капитализация приводит к перераспределению голосов внутри сохраняющейся внешне неизменной структуры акционеров.

Российский закон «Об акционерных обществах» предусматривает, что каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру одинаковый объем
прав65.
Другими словами, акционерное общество не может осуществлять выпуски обыкновенных акций с разным объемом предоставляемых акционерам прав, и двойная капитализация на основе выпуска обыкновенных акций, таким образом, незаконна.
Однако, анализ прав акционеров владельцев привилегированных акций (ст.32 Закона «Об акционерных обществах») показывает, что двойная капитализация может
65Закон «Об акционерных обществах», ст.
31, п.1.
[стр. 91]

91 Вместе с тем, законодательное фиксирование «сверхбольшинства» обуславливает для целевой компании отсутствие маневра, поскольку в уставе не может быть предусмотрен иной, более крупный, размер пакета, требуемого для принятия важных решений.
Такое изменение было бы незаконно и легко оспаривалось в судебном порядке.
Исходя из этого, в российских условиях менеджменту и лояльным ему акционерам требуется контролировать более 25 % голосов для блокирования любых попыток смены контроля.
Двойная капитализация Двойная капитализация предусматривает наличие в обращении двух и более типов обыкновенных акций компании с разным количеством голосов, приходящихся на одну акцию.
Основная цель двойной капитализации предоставить большее количество голосов акционерам лояльно относящимся к менеджменту целевой фирмы.
Наиболее типичным примером двойной капитализации является дополнительная эмиссия акций, обладающих большим количеством голосов по сравнению с уже размещенными акциями общества.
Например, на каждую акцию дополнительного выпуска может приходится от 10 до 100 голосов.
С целью отразить возможные обвинения в нарушении прав акционеров, все акции дополнительной эмиссии распределяются между существующими акционерами пропорционально, однако акционерам впоследствии предоставляется право обменять акции с большим количеством голосов на акции с обычным правом голоса (1 акция
1 голос).
Большинство акционеров осуществляет такой обмен, поскольку акции дополнительного выпуска характеризуются, как правило, меньшей ликвидностью и меньшим размером выплачиваемых дивидендов.
Управляющие, которые могут являться одновременно и акционерами, наоборот отказываются от обмена в пользу обретения большего количества голосов.
В итоге двойная капитализация приводит к перераспределению голосов внутри сохраняющейся внешне неизменной структуры акционеров.


[стр.,92]

92 I В 1988 году американская Комиссия по ценным бумагам и биржам запретила проведение подобных выпусков акций, ведущих к сокращению количества голосов существующих акционеров.
Однако, соответствующий нормативный акт (Rule 19с-4) не имел обратной силы, поэтому американские компании с 1988 года не имеют права осуществлять двойную капитализацию, однако уже обращающиеся акции таких выпусков остаются в силе.
Российский закон «Об акционерных обществах» предусматривает, что каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру одинаковый объем
прав.1 Другими словами, акционерное общество не может осуществлять выпуски обыкновенных акций с разным объемом предоставляемых акционерам прав, и двойная капитализация на основе выпуска обыкновенных акций, таким образом, незаконна.
Однако, анализ прав акционеров владельцев привилегированных акций (ст.32 Закона «Об акционерных обществах») показывает, что двойная капитализация может
быть осуществлена на основе выпуска привилегированных акции.
Согласно п.
1 ст.32, акционеры владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на собрании акционеров, если иное не установлено законом или уставом общества для определенного типа привилегированных акций.
Таким образом, проблема наделения привилегированных акций правом голоса может быть решена путем внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества.
Далее, п.
1 ст.32 также устанавливает, что привилегированные акции одного типредоставляют акционерам одинаковый объем прав.
Соответственно, разница в объеме предоставляемых прав может быть решена путем выпуска двух типов привилегированных акций.
При этом один тип привилегированных акций может предоставлять акционерам право на значительный фиксированный дивиденд, в то время как другой наделять их правом голоса, с количеством голосов в расчете на одну привилегированную акцию больше, чем на одну обыкновенную.
Отдельно могут предусматриваться условия, при которых привилегированные акции второго типа получают право голоса.
Таким условием может стать, например, приобретение каким-либо ли

[Back]