|
быть осуществлена на основе выпуска привилегированных акций. Согласно п.1 ст. 32 акционеры владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на собрании акционеров, если иное не установлено законом или уставом общества для определенного типа привилегированных акций. Следовательно, проблема наделения привилегированных акций правом голоса может быть решена путем внесения соответствующих у изменений в устав акционерного общества. «Золотые парашюты» представляют собой специальные компенсационные соглашения, заключаемые компанией со своим высшим руководством. Золотыми они называются в силу более чем значительных денежных выплат, получаемых руководителями фирмы как в случае добровольной отставки, так и увольнения в результате враждебного поглощения. Такие соглашения могут заключаться на определенный срок, но в большинстве случаев в них содержится так называемая «вечнозеленая» оговорка, согласно которой первоначально определенный период сроком в один год автоматически продлевается еще на год, если не происходит смены контроля. Сумма выплачиваемой компенсации обычно определяется, исходя из ежегодного оклада руководителя и срока его службы в фирме. Например, увольняемый либо увольняющийся сотрудник может получить сумму, эквивалентную нескольким годовым окладам. Золотые парашюты начинают действовать в случае наступления определенного события, которым обычно выступает приобретение какимлибо лицом крупного пакета акций общества. Согласно выводам исследования американских ученых Р.Ламберта и Д.Ларнера золотые парашюты приводятся в действие при аккумулировании в одних руках около 26 27 % акций66. Золотые парашюты действуют и в том случае, если ктолибо из руководящего состава сам уходит в отставку после смены контроля. Как показала практика враждебных поглощений, золотые парашюты 66Journal of Accounting Economics. 1985, № 7, p. 187. |
92 I В 1988 году американская Комиссия по ценным бумагам и биржам запретила проведение подобных выпусков акций, ведущих к сокращению количества голосов существующих акционеров. Однако, соответствующий нормативный акт (Rule 19с-4) не имел обратной силы, поэтому американские компании с 1988 года не имеют права осуществлять двойную капитализацию, однако уже обращающиеся акции таких выпусков остаются в силе. Российский закон «Об акционерных обществах» предусматривает, что каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру одинаковый объем прав.1 Другими словами, акционерное общество не может осуществлять выпуски обыкновенных акций с разным объемом предоставляемых акционерам прав, и двойная капитализация на основе выпуска обыкновенных акций, таким образом, незаконна. Однако, анализ прав акционеров владельцев привилегированных акций (ст.32 Закона «Об акционерных обществах») показывает, что двойная капитализация может быть осуществлена на основе выпуска привилегированных акции. Согласно п. 1 ст.32, акционеры владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на собрании акционеров, если иное не установлено законом или уставом общества для определенного типа привилегированных акций. Таким образом, проблема наделения привилегированных акций правом голоса может быть решена путем внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества. Далее, п. 1 ст.32 также устанавливает, что привилегированные акции одного типредоставляют акционерам одинаковый объем прав. Соответственно, разница в объеме предоставляемых прав может быть решена путем выпуска двух типов привилегированных акций. При этом один тип привилегированных акций может предоставлять акционерам право на значительный фиксированный дивиденд, в то время как другой наделять их правом голоса, с количеством голосов в расчете на одну привилегированную акцию больше, чем на одну обыкновенную. Отдельно могут предусматриваться условия, при которых привилегированные акции второго типа получают право голоса. Таким условием может стать, например, приобретение каким-либо ли 93 цом или группой аффилированных лиц более 20 % обыкновенных акций общества. Большинство акционеров скорее выберут первый тип привилегированных акций, позволяющий получать значительный фиксированный дивиден, время как неджмент целевой фирмы может предпочесть второй тип, обеспечивающий ему контроль над большим количеством голосов в случае попытки враждебного поглощения. «Золотые парашюты» «Золотые парашюты» представляют собой специальные компенсационные соглашения, заключаемые компанией со своим высшим руководством. Золотыми они называются в силу более чем значительных денежных выплат, получаемых руководителями фирмы как в случае добровольной отставки, так и увольнения в результате враждебного поглощения. Такие соглашения могут заключаться на определенный срок, но в большинстве случаев в них содержится т.н. «вечнозеленая» (evergreen) оговорка, согласно которой первоначально определенный период сроком в один год автоматически продлевается на год, если не происходит смены контроля. Сумма выплачиваемой компенсации обычно определяется исходя из ежегодного оклада руководителя и срока его службы в фирме. Например, увольняемый либо увольняющийся сотрудник может получить сумму, эквивалентную нескольким годовым окладам. Золотые парашюты начинают действовать в случае наступления определенного события, которым обычно выступает приобретение каким-либо лицом крупного пакета акций общества. Согласно выводам исследования американских ученых Р.Ламберта и Д.Ларнера, золотые парашюты приводятся в действие при аккумулиро2 вании в одних руках около 26 27 % акций. Золотые парашюты действуют и в том случае, если кто-либо из руководящего состава сам уходит в отставку после смены контроля. Разновидностью золотых парашютов являются «серебряные парашюты», 1 п.1 ст.31 Закона «Об акционерных обществах» 2 Lambert R.A., Larker D.F. "Golden Parachutes, Executive Decision Making and Shareholder Wealth", Journal of Accounting Economies,1985,,p.187 |