|
Эффективность данной тактики зашиты неоднозначно воспринимается экономистами. С одной стороны, небольшой удельный вес долга в структуре капитала повышает для фирмы вероятность оказаться объектом внимания рейдеров. Высокая «кредитоемкость» может быть использована рейдером для финансирования поглощения за счет заемных средств, другими словами, рейдер осуществит рекапитализацию самостоятельно, но за счет целевой фирмы. С другой стороны, дополнительный долг увеличивает степень финансовой зависимости бизнеса и обуславливает повышение делового риска фирмы. В результате рекапитализации либо просто привлечения дополнительных заемных средств удельный вес долга в структуре капитала нередко увеличивается до критического значения в 85 — 90 %67. В российских условиях использование подобной тактики может быть весьма затруднено, в первую очередь, ввиду неразвитости рынка корпоративных облигаций. На настоящий момент на рынке обращаются облигации 10-15 эмитентов, представляющих собой наиболее крупные и известные компании (РАО «Газпром», ОАО «ТНК», ОАО «Лукойл» и т.п.). Для остальных доступ на этот рынок фактически закрыт. Компания, оказавшаяся под угрозой враждебного поглощения, может прибегнуть к помощи «белого рыцаря», под которым подразумевается другая фирма, являющаяся более приемлемым кандидатом в приобретатели. Белый рыцарь затем вступает в игру с собственным тендерным предложением, содержащим более выгодные условия. Такие условия могут включать не только более высокую цену выкупа, но и определенные обязательства со стороны приобретателя, например, не распродавать активы целевой фирмы. Управляющие целевой компании, со своей стороны, обеспечивают необходимую поддержку белому рыцарю и оказывают давление на акционеров с целью склонить их согласиться с его предложением. В качестве платы за такую поддержку менеджменту, как правило, гарантируется сохранение занимаемых позиций после проведения поглощения. 67Journal of Corporate Finance. 1988,№ l,p . 50. |
98 рекапитализации доля акционерного капитала, контролируемая инсайдерами, возрас тает нередко на 30 и более процентов. 1 Эффективность данной тактики защиты неоднозначно воспринимается экономистами. С одной стороны, небольшой удельный вес долга в структуре капитала повышает для фирмы вероятность оказаться объектом внимания рейдеров. Высокая «кредитоемкость» может быть использована рейдером для финансирования поглощения за счет заемных средств, другими словами рейдер осуществит рекапитализацию самостоятельно, но за счет целевой фирмы. С другой стороны, дополнительный долг увеличивает степень финансовой зависимости бизнеса и обуславливает повышение делового риска фирмы. В результате рекапитализации, либо простого привлечения дополнительных заемных средств, удельный вес долга в структуре капитала нередко увеличивается до критического значения в 85 90 %. Именно поэтому эта тактика защиты получила название «тактики выжженной земли» (scorched earth defense), поскольку в результате ее реализации нередко наступает банкротство целевой компании В российских условиях использование подобной тактики может быть весьма затруднено, в первую очередь, ввиду неразвитости рынка корпоративных облигаций. На настоящий момент на рынке обращаются облигации 10-15 эмитентов, представляющих собой наиболее крупные и известные компании (РАО «Газпром», ОАО «ТНК», ОАО «Лукойл» и т.п.). Для остальных доступ на этот рынок, фактически, закрыт, поскольку инвесторы не готовы брать на себя риски инвестирования в долги российских компаний, представляющих собой в большинстве своем малопрозрачные структуры с неопределенными перспективами развития. Те же причины обуславливают и весьма ограниченную доступность банковских кредитов. Таким образом, использование тактики защиты, предполагающей привлечение значительных заемных ресурсов, для большинства российских компаний представляется труднодостижимым, если не невозможным. 1 Kleinman R. "The Shareholder Gains from Lever Corporate Finance,№1,1988,p.50 aged Cash Outs: Some Preliminary Evidence",Journal of 99 Приглашение «белого рыцаря» Компания, оказавшаяся под угрозой враждебного поглощения, может прибегнуть к помощи т.н. «белого рыцаря», под которым подразумевается другая фирма, являющаяся приемлемым кандидатом в приобретатели. Белый затем вступает в игру с собственным тендерным предложением, содержащим более выгодные условия. Такие условия могут включать не только более высокую цену выкупа, но и определенные обязательства со стороны приобретателя, например, не распродавать активы целевой фирмы. Управляющие целевой компании, со своей стороны, обеспечивают необходимую поддержку белому рыцарю и оказывают давление на акционеров с целью склонить их согласиться с его предложением. В качестве платы за такую поддержку менеджменту, как правило, гарантируется сохранение занимаемых позиции после проведения поглощения. Поиск белого рыцаря может осуществляться как на основе личных контактов управляющих, так и с помощью специалистов из инвестиционного банка, занимающихся подбором подходящих кандидатов. Белый рыцарь может обуславливать свое участие определенными уступками со стороны целевой фирмы, например, согласием на продажу определенных активов приобретенного предприятия, средства от которой могут быть направлены на финансирование долга, привлекаемого для проведения поглощения. Однако, если уступки со стороны управляющих будут столь значительны, что могут рассматриваться как существенное преимущество одного приобретателя перед другим, действия управляющих могут быстро оказаться предметом судебных разбирательств, как нарушающие права и интересы акционеров. В качестве наглядного примера эффективного и, одновременно, драматичного использования защиты с привлечением белого рыцаря можно привести сражение за американскую нефтяную компания Cities Service Oil Company, развернувшуюся в 1982 году. После поступления враждебного тендерного предложения от компании Gaughan P.A. "Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings",John Wiley & Sons,NY,1999,p .245 1 |