|
Поиск белого рыцаря может осуществляться как на основе личных контактов управляющих, так и с помощью специалистов из инвестиционного банка, занимающихся подбором подходящих кандидатов. Белый рыцарь может обуславливать свое участие определенными уступками со стороны целевой фирмы, например, согласием на продажу определенных активов приобретенного предприятия, средства от которой могут быть направлены на финансирование долга, привлекаемого для проведения поглощения. Однако, если уступки со стороны управляющих будут столь значительны, что могут рассматриваться как существенное преимущество одного приобретателя перед другим, действия управляющих могут быстро оказаться предметом судебных разбирательств как нарушающие права и интересы акционеров. В качестве наглядного примера эффективного и одновременно драматичного использования защиты с привлечением белого рыцаря можно привести сражение за американскую нефтяную компанию Cities Service Oil Company, развернувшуюся в 1982 году. После поступления враждебного тендерного предложения от компании Mesa Petroleum фирма Cities прибегла к приглашению белого рыцаря. В качестве такового выступила компания Gulf Oil, являвшаяся на тот момент третьей по величине американской нефтяной компанией. Gulf Oil выступила с собственным тендерным предложением с ценой выкупа 63 долл. за акцию, что составляло на 13 долл. больше цены, предложенной Mesa. Cities согласилась с предложением, однако, впоследствии Gulf Oil, оценив размеры долга, привлечение которого было необходимо для финансирования сделки, отозвала предложение. Тем не менее, Cities при помощи инвестиционною банка Goldman Sachs все же удалось найти второго белого рыцаря компанию Occidental Petroleum, слияние с которой и было проведено. Этот тип защиты может быть легко использован и в российской практике. Защищаясь от враждебного поглощения, целевая компания может прибегнуть к реструктуризации, включающей как продажу, так и покупку |
99 Приглашение «белого рыцаря» Компания, оказавшаяся под угрозой враждебного поглощения, может прибегнуть к помощи т.н. «белого рыцаря», под которым подразумевается другая фирма, являющаяся приемлемым кандидатом в приобретатели. Белый затем вступает в игру с собственным тендерным предложением, содержащим более выгодные условия. Такие условия могут включать не только более высокую цену выкупа, но и определенные обязательства со стороны приобретателя, например, не распродавать активы целевой фирмы. Управляющие целевой компании, со своей стороны, обеспечивают необходимую поддержку белому рыцарю и оказывают давление на акционеров с целью склонить их согласиться с его предложением. В качестве платы за такую поддержку менеджменту, как правило, гарантируется сохранение занимаемых позиции после проведения поглощения. Поиск белого рыцаря может осуществляться как на основе личных контактов управляющих, так и с помощью специалистов из инвестиционного банка, занимающихся подбором подходящих кандидатов. Белый рыцарь может обуславливать свое участие определенными уступками со стороны целевой фирмы, например, согласием на продажу определенных активов приобретенного предприятия, средства от которой могут быть направлены на финансирование долга, привлекаемого для проведения поглощения. Однако, если уступки со стороны управляющих будут столь значительны, что могут рассматриваться как существенное преимущество одного приобретателя перед другим, действия управляющих могут быстро оказаться предметом судебных разбирательств, как нарушающие права и интересы акционеров. В качестве наглядного примера эффективного и, одновременно, драматичного использования защиты с привлечением белого рыцаря можно привести сражение за американскую нефтяную компания Cities Service Oil Company, развернувшуюся в 1982 году. После поступления враждебного тендерного предложения от компании Gaughan P.A. "Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings",John Wiley & Sons,NY,1999,p .245 1 100 Mesa Petroleum, Cities прибегла к приглашению белого рыцаря. В качестве такового выступила компания Gulf Oil, являвшаяся на тот момент третьей по величине американской нефтяной компанией. Gulf Oil выступила с собственным тендерным предложением с ценой выкупа 63 долл, за акцию, что составляло на 13 долл, больше цены, предложенной Mesa. Cities согласилась с предложением, однако впоследствии Gulf Oil, оценив размеры долга, привлечение которого было необходимо для финансирования сделки, отозвала предложение. Тем не менее, Cities, при помощи инвестиционного банка Goldman Sachs, все же удалось найти второго белого рыцаря компанию Occidental Petroleum слияние с которым и было проведено. i Защита с использованием «белого сквайра», в отличие от белого рыцаря, предполагает сохранение независимости целевой фирмы. Белым сквайром называется лояльныи по отношению к менеджменту инвестор, готовый купить крупный пакет акции исключительно в инвестиционных целях и не планирующий активно вмешиваться в ее деятельность. Механизм реализации такой тактики защиты включает дополнительный выпуск акции целевой компанией, который с помощью закрытой подписки сразу выкупается белым сквайром. С целью сохранить текущую структуру акционеров и не допустить разводнения акционерного капитала выпуск осуществляется в форме конвертируемых привилегированных акций, при этом в условиях выпуска оговаривается право голоса по данным акциям, возникающее в случае наступления «стартового» события. В условиях сделки, в целях дополнительного страхования, целевой фирмой может включаться пункт о невозможности продажи данных акций любому потенциальному рейдеру. Оба типа защиты могут быть легко использованы и в российской практике. Однако необходимо иметь в виду, что при применении защиты с привлечением белого сквайра могут возникнуть затруднения, связанные с регистрацией дополнительного выпуска акций. Время, необходимое для такой регистрации, может оказаться критически важным в условиях наличия враждебного тендерного предложения. В амери*Weston J.F., Chung K.S., Hoag S.E. "Mergers, Restructuring, and Corporate Control''', PrenticeHall,Inc.,New York,1990,p.330 101 канской практике данная проблема решается при помощи т.н. «резервной регистрации» (shelf registration), позволяющей акционерному обществу заранее зарегистрировать предельный объем планируемых к выпуску акций, а сам выпуск размещать по мере необходимости. Российское законодательство не предусматривает возможности резервной регистрации, что обуславливает для целевой компании необходимость заблаговременно пройти процедуру регистрации и, фактически, переводит защиту с использованием белого сквайра в группу предварительных защитных мероприятий. Реструктуризация активов Защищаясь от враждебного поглощения целевая компания может прибегнуть к реструктуризации, включающей как продажу, так и покупку определенных активов. Планируя поглощение, приобретатель по-разному оценивает степень привлекательности тех или иных активов целевой фирмы. Нередки ситуации, в которых приобретатель еще до момента непосредственного осуществления поглощения уже четко знает, какие именно активы необходимо сохранить и какие могут быть проданы для рефинансирования привлеченного для проведения поглощения долга. Исходя из сферы деятельности приобретателя, направленности его бизнеса, целевая компания также может заранее оценить степень привлекательности различных принадлежащих ей активов для приобретателя. Дополнительным источником информации для целевой фирмы могут являться сведения, представляемые приобретателем в государственные регулирующие органы, в том числе сведения о планируемых продажах активов целевой компании в случае, если поглощение будет осуществлено. Определив какие активы являются наиболее привлекательными для рейдера, целевая фирма может их продать, что в большинстве случаев ведет к отзыву враждебного предложения. Такой метод защиты получил название «терновый венец». Защита «терновый венец» является одним из наиболее спорных методов борьбы с враждебными приобретателями. В процессе ее реализации целевая компания может лишиться большей части своих наиболее ценных активов, что не может не вы |