|
определенных активов. Планируя поглощение, приобретатель по-разному оценивает степень привлекательности тех или иных активов целевой фирмы. Нередки ситуации, в которых приобретатель еще до момента непосредственного осуществления поглощения уже четко знает, какие именно активы необходимо сохранить и какие могут быть проданы для рефинансирования привлеченного для проведения поглощения долга. Исходя из сферы деятельности приобретателя, направленности его бизнеса, целевая компания также может заранее оценить степень привлекательности различных принадлежащих ей активов для приобретателя. Дополнительным источником информации для целевой фирмы могут являться сведения, представляемые приобретателем в государственные регулирующие органы, в том числе сведения о планируемых продажах активов целевой компании в случае, если поглощение будет осуществлено. Определив, какие активы являются наиболее привлекательными для рейдера, целевая фирма может их продать, что в большинстве случаев ведет к отзыву враждебного предложения. Такой метод защиты получил название «терновый венец». Защита «терновый венец» является одним из наиболее спорных методов борьбы с враждебными приобретателями. В процессе ее реализации целевая компания может лишиться большей части своих наиболее ценных активов, что не может не вызвать активное сопротивление со стороны акционеров. Ввиду этого управляющие целевой фирмы должны приложить все усилия к получению как минимум справедливой рыночной цены за продаваемые активы, в противном случае их неизбежно обвинят в действиях, нарушающих интересы акционеров. Обратной стратегией защиты является приобретение целевой компанией определенных видов активов. Во-первых, путем приобретения определенных активов или уже действующего бизнеса целевая фирма может постараться создать для рейдера проблемы с соблюдением требований антимонопольного законодательства. Например, целевая компания может |
101 канской практике данная проблема решается при помощи т.н. «резервной регистрации» (shelf registration), позволяющей акционерному обществу заранее зарегистрировать предельный объем планируемых к выпуску акций, а сам выпуск размещать по мере необходимости. Российское законодательство не предусматривает возможности резервной регистрации, что обуславливает для целевой компании необходимость заблаговременно пройти процедуру регистрации и, фактически, переводит защиту с использованием белого сквайра в группу предварительных защитных мероприятий. Реструктуризация активов Защищаясь от враждебного поглощения целевая компания может прибегнуть к реструктуризации, включающей как продажу, так и покупку определенных активов. Планируя поглощение, приобретатель по-разному оценивает степень привлекательности тех или иных активов целевой фирмы. Нередки ситуации, в которых приобретатель еще до момента непосредственного осуществления поглощения уже четко знает, какие именно активы необходимо сохранить и какие могут быть проданы для рефинансирования привлеченного для проведения поглощения долга. Исходя из сферы деятельности приобретателя, направленности его бизнеса, целевая компания также может заранее оценить степень привлекательности различных принадлежащих ей активов для приобретателя. Дополнительным источником информации для целевой фирмы могут являться сведения, представляемые приобретателем в государственные регулирующие органы, в том числе сведения о планируемых продажах активов целевой компании в случае, если поглощение будет осуществлено. Определив какие активы являются наиболее привлекательными для рейдера, целевая фирма может их продать, что в большинстве случаев ведет к отзыву враждебного предложения. Такой метод защиты получил название «терновый венец». Защита «терновый венец» является одним из наиболее спорных методов борьбы с враждебными приобретателями. В процессе ее реализации целевая компания может лишиться большей части своих наиболее ценных активов, что не может не вы 102 звать активное сопротивление со стороны акционеров. Ввиду этого, управляющие целевой фирмы должны приложить все усилия к получению как минимум справедливой рыночной цены за продаваемые активы, в противном случае их неизбежно обвинят в действиях, нарушающих интересы акционеров. Обратной стратегией защиты является приобретение целевой компанией определенных видов активов. Во-первых, путем приобретения определенных активов или уже действующего бизнеса, целевая фирма может постараться создать для рейдера проблемы с соблюдением требований антимонопольного законодательства. Например, целевая компания может приобрести какую-либо фирму, занятую в той же сфере деятельности, что и рейдер. Тщательный подбор подходящего кандидата вызовет для рейдера как минимум затруднения в получении предварительного согласия на сделкуII со стороны антимонопольных органов. Во-вторых, целевая компания может прибегнуть к приобретению какого-либо бизнеса с целью снизить в глазах рейдера собственную привлекательность. Например, если целевая компания представляет собой устойчивое предприятие, с небольшой финансовой зависимостью и стабильными денежными потоками, приобретение менее рентабельного, перегруженного долгами бизнеса, может заставить рейдера пересмотреть свои намерения. Реструктуризация активов может широко применяться и в российских условиях. В частности крупная сделка, связанная с продажей имущества акционерного общества с балансовой стоимостью от 25 до 50 % балансовой стоимости всех активов, подлежит утверждению советом директоров акционерного общества. При сделке с имуществом свыше 50 % балансовой стоимости всех активов, решение принимается общим собранием акционеров. Таким образом, управляющие общества имеют право самостоятельно распоряжаться половиной активов акционерного общества, без предварительного согласия акционеров. Более того, как показывает практика, балансовая стоимость основных средств российских предприятий (здания, оборудование) зачасп .1 ст.79 Закона «Об акционерных обществах» 2 п .2 ст.7 9 Закона "Об акционерных обществах» |