Проверяемый текст
Джафаров, Джафар Айгубович; Инструменты фондового рынка в операциях поглощения акционерных обществ (Диссертация 2002)
[стр. 133]

приобрести какую-либо фирму, занятую в той же сфере деятельности, что и рейдер.
Тщательный подбор подходящего кандидата вызовет для рейдера как минимум затруднения в получении предварительного согласия на сделку со стороны антимонопольных органов.
Во-вторых, целевая компания может прибегнуть к приобретению какого-либо бизнеса с целью снизить в глазах рейдера собственную привлекательность.
Например, если целевая компания представляет собой устойчивое предприятие с небольшой финансовой зависимостью и стабильными денежными потоками, приобретение менее рентабельного, перегруженного долгами бизнеса, может заставить рейдера пересмотреть свои намерения.
Реструктуризация активов может широко применяться и в российских условиях.
В частности, крупная сделка, связанная с продажей имущества акционерного общества с балансовой стоимостью от 25 до 50 % балансовой стоимости всех активов, подлежит утверждению советом директоров акционерного общества68.
При сделке с имуществом свыше 50 % балансовой стоимости всех активов решение принимается общим собранием акционеров69.
Таким образом, управляющие общества имеют право самостоятельно распоряжаться половиной активов акционерного общества без предварительного согласия акционеров.
Более того, как показывает практика, балансовая стоимость основных средств российских предприятий (здания, оборудование)
зачастую гораздо ниже их реальной рыночной стоимости.
Нередки ситуации, при которых дебиторская задолженность составляет более 50 % всех активов.
В совокупности это приводит к тому, что при наличии соответствующего желания управляющие могут без согласия акционеров полностью продать все реальные производственные активы предприятия и оставить от бизнеса фактически одну оболочку, состоящую преимущественно из просроченной дебиторской задолженности,
68Закон «Об акционерных обществах», ст.
79, п.
1.
69Закон «Об акционерных обществах», ст.
79, п.
2.
[стр. 102]

102 звать активное сопротивление со стороны акционеров.
Ввиду этого, управляющие целевой фирмы должны приложить все усилия к получению как минимум справедливой рыночной цены за продаваемые активы, в противном случае их неизбежно обвинят в действиях, нарушающих интересы акционеров.
Обратной стратегией защиты является приобретение целевой компанией определенных видов активов.
Во-первых, путем приобретения определенных активов или уже действующего бизнеса, целевая фирма может постараться создать для рейдера проблемы с соблюдением требований антимонопольного законодательства.
Например, целевая компания может приобрести какую-либо фирму, занятую в той же сфере деятельности, что и рейдер.
Тщательный подбор подходящего кандидата вызовет для рейдера как минимум затруднения в получении предварительного согласия на сделкуII со стороны антимонопольных органов.
Во-вторых, целевая компания может прибегнуть к приобретению какого-либо бизнеса с целью снизить в глазах рейдера собственную привлекательность.
Например, если целевая компания представляет собой устойчивое предприятие, с небольшой финансовой зависимостью и стабильными денежными потоками, приобретение менее рентабельного, перегруженного долгами бизнеса, может заставить рейдера пересмотреть свои намерения.
Реструктуризация активов может широко применяться и в российских условиях.
В частности крупная сделка, связанная с продажей имущества акционерного общества с балансовой стоимостью от 25 до 50 % балансовой стоимости всех активов, подлежит утверждению советом директоров акционерного общества.
При сделке с имуществом свыше 50 % балансовой стоимости всех активов, решение принимается общим собранием акционеров.
Таким образом, управляющие общества имеют право самостоятельно распоряжаться половиной активов акционерного общества, без предварительного согласия акционеров.
Более того, как показывает практика, балансовая стоимость основных средств российских предприятий (здания, оборудование)
зачасп .1 ст.79 Закона «Об акционерных обществах» 2 п .2 ст.7 9 Закона "Об акционерных обществах»

[стр.,103]

103 тую гораздо ниже их реальной рыночной стоимости.
Одновременно с этим, нередки ситуации при которых дебиторская задолженность составляет более 50 % всех активов.
В совокупности это приводит к тому, что при наличии соответствующего желания, управляющие могут без согласия акционеров полностью продать все реальные производственные активы предприятия и оставить от бизнеса фактически одну оболочку, состоящую преимущественно из просроченной дебиторской задолженности,
нереальной к взысканию.
В законодательстве предусмотрен определенный порядок совершения крупной сделки, соблюдение которого, по замыслу законодателя, должен обеспечивать защиту интересов акционеров.
В частности п.2 ст.77 Закона «Об акционерных обществах» предусматривает, что при совершении крупной сделки стоимость приобретаемого или продаваемого имущества определяется советом директоров на основе рыночных цен.
Однако, отсутствие четкого механизма определения соответствующей рыночной стоимости позволяет совету директоров фактически самостоятельно оценивать рыночную стоимость тех или иных активов.
Закон не обязывает совет директоров привлекать независимую оценочную фирму для определения реальной рыночной стоимости продаваемого имущества.
Более того, даже привлечение оценщиков не гарантирует независимость оценки, поскольку заказчиком оценки выступает все тот же совет директоров.
Все это, безусловно, может привести, а, как показывает практика, зачастую и приводит к продаже активов по цене значительно меньшей реальной рыночной стоимости.
С учетом вышеизложенного, можно сделать вывод о том, что реструктуризация активов, в качестве метода защиты от враждебного поглощения, может широко применяться в российской практике.
Однако на всех этапах использования такой защиты ЯШ всеобъемлющий контроль акционеров целевой фирмы над действиями управляющих.
Выкуп акций

[Back]