|
их цель заработать прибыль на перепродаже акций последующему покупателю, предложившему наивысшую цену (обычно он и является рейдером). В-третьих, приобретая собственные акции, целевая компания использует собственные или заемные финансовые ресурсы. В первом случае рейдер автоматически лишается возможности использования денежных ресурсов целевой компании для дальнейшего рефинансирования поглощения, например, погашения привлеченных кредитов. Приобретение целевой компанией акций за счет заемных средств уменьшает ее «кредитоемкость», что также обуславливает для рейдера недоступность долгового финансирования. Недостатки выкупа акций как формы защиты от враждебного поглощения неразрывно связаны с его преимуществами. Например, выкуп акций на рынке ведет к сокращению общего количества акций в обращении. С одной стороны, рейдер уже не сможет приобрести эти акции, во всяком случае до тех пор пока не придет к соглашению с целевой фирмой. Однако с другой стороны, рейдеру необходимо приобрести гораздо меньшее количество акций для аккумулирования контрольного пакета. Для разрешения этой проблемы целевая компания может прибегать к «точечным выкупам акций». Такой выкуп подразумевает приобретение акций у конкретного акционера, предположительно наиболее склонного к их продаже в случае предложения рейдером достаточной премии. Подавляющее большинство враждебных поглощений сопровождается активными судебными разбирательствами, инициируемыми как приобретателем, так и целевой фирмой. Большинство защитных мер, предпринимаемых управляющими с целью предотвратить поглощение, ведут к некоторому, иногда весьма значительному, снижению рыночной стоимости акций целевой фирмы, что может рассматриваться как ненадлежащее исполнение управляющими своих обязанностей, главной из которых является максимизация благосостояния акционеров. Кроме того, прибегая к |
104 Выкуп акций, как мера защиты от враждебного поглощения, несет для целевой компании ряд важных преимуществ. выкуп акции умень количество обращающихся акции целевой фирмы. Приобретение акций самой целевой компанией обуславливает невозможность их приобретения рейдером. Во-вторых, выкуп акций позволяет пресечь аккумулирование крупных пакетов в руках арбитражеров. Участники рынка ценных бумаг, занимающиеся рисковым арбитражем, могут, как уже отмечалось ественно облегчить для рейдера процесс поглощения, поскольку главная их цель заработать прибыль на перепродаже акций последующему покупателю, предложившему наивысшую цену (обычно он и является рейдером). В-третьих, приобретая собственные акции целевая компания использует собственные или заемных финансовые ресурсы. В первом случае, рейдер автоматически лишается возможности использования денежных ресурсов целевой компании для дальнейшего рефинансирования поглощения, например погашения привлеченных кредитов. Приобретение целевой компанией акций за счет заемных средств уменьшает ее «кредитоемкость», что также обуславливает для рейдера недоступность долгового финансирования. Недостатки выкупа акций, как формы защиты от враждебного поглощения, неразрывно связаны с его преимуществами. Например, выкуп акций на рынке ведет к сокращению общего количества акций в обращении. С одной стороны, рейдер уже не сможет приобрести эти акции, во всяком случае до тех пор пока не придет к соглашению с целевой фирмой. Однако с другой стороны, рейдеру необходимо приобрести гораздо меньшее количество акций для аккумулирования контрольного пакета. Для разрешения этой проблемы целевая компания может прибегать к т.н. «точечным выкупам акций» (targeted share repurchases). Такой выкуп подразумевает приобретение акций у конкретного акционера, предположительно наиболее склонного к их продаже в случае предложения рейдером достаточной премии. 105 Возможности выкупа акций в российских условиях уже анализировались выше при рассмотрении «гринмейла». Однако представляется необходимым дополнительно отметить, что по решению совета директоров могут приобретаться акции с номинальной стоимостью не более 10 % уставного капитала. Более значительный выкуп может быть осуществлен только по решению собрания акционеров об уменьшении усу тавного капитала путем приобретения части размещенных акций. В случае принятия такого решения автоматически запускается механизм тендерного предложения целевой фирмы на свои собственные акции, поскольку в соответствии с п.4 ст.72 Закона «Об акционерных обществах», каждый акционер приобретает право продать принадлежащие ему акции, решение о приобретении которых принято. Судебные тяжбы являющее большинство враждебных ений сопровождается активными судебными разбирательствами, инициируемыми как приобретателем, так и целевой фирмой. Большинство защитных мер, предпринимаемых управляющими с целью предотвратить поглощение, ведут к некоторому, иногда весьма значительному, снижению рыночной стоимости акций целевой фирмы, что может рассматриваться как ненадлежащее исполнение управляющими своих обязанностей, главной из которых является максимизация благосостояния акционеров. Кроме того, прибегая к помощи «белого рыцаря», управляющие стараются всеми силами обеспечить победу именно дружественной фирме и, зачастую, незаконно отсекают рейдера от участия в аукционе, что также может рассматриваться как действия, идущие вразрез с реальными интересами акционеров. Главная цель, которую преследуют управляющие целевой компании, инициируя судебную тяжбу с рейдером, дополнительное время, необходимое для возведеп .2 ст./2 Закона "Об акционерных обществах» п.1 ст.72 Закона "Об акционерных обществах»2 |