|
доли в установленный срок он вправе требовать ее взыскания в судебном порядке. Помимо этого, п. 18 указанного Постановления предоставляет суду право при рассмотрении споров, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств по выплате наследнику действительной стоимости доли умершего участника, удовлетворить наряду с требованием о взыскании долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ. Мы считаем, что приведенные правила необходимо применять к нарушению обязательства по выплате стоимости доли наследодателя хозяйственными товариществами и производственными кооперативами. Далее проанализируем вопрос обеспечения внесения вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью, поскольку их внесение участниками общества не изменяет размера их долей в уставном капитале, однако влияет на размер чистых активов. Пожалуй, самым сложным вопросом, который может возникнуть при разрешении споров о наследовании долей участия в ООО, является вопрос о возможности наследования доли, которая не была полностью оплачена при учреждении общества умершим участником. В соответствии с п. 4 ст. 26 Закона об ООО выход участника из общества не освобождает его от обязанности перед ним по внесению вклада в имущество общества, если эта обязанность возникла до подачи заявления о выходе. Обязан ли наследник умершего участника, не успевшего исполнить такое решение общества, исполнить его за наследодателя? Законодатель не дает определенного ответа на этот вопрос. По нашему мнению, разрешение этого вопроса должно различно в зависимости от того, когда было открыто наследство умершего участника общества: до или после истечения годичного срока (либо иного срока, установленного учредительным договором) на оплату уставного капитала, приходящейся на наследуемую долю, установленного в ст. 16 ФЗ об ООО. В случае если доля перешла к наследнику до истечения указанного срока, к наследнику вместе с долей (при условии соблюдения требований ст. 21 и п. 2 ст. 23 Закона об ООО) переходит и обязанность по ее оплате. 140 |
Пожалуй, самым сложным вопросом, который может возникнуть при разрешении споров о наследовании долей участия в ООО, является вопрос о возможности наследования доли, которая не была полностью оплачена при учреждении общества умершим участником. Разрешение этого вопроса должно различаться в зависимости от того, когда было открыто наследство умершего участника общества: до или после истечения годичного срока (либо иного срока, установленного учредительным договором) на оплату уставного капитала, приходящейся на наследуемую долю, установленного в ст. 16 Закона об ООО. В случае если доля перешла к наследнику до истечения указанного срока, к наследнику вместе с долей (при условии соблюдения требований ст. 21 и ч. 2 ст. 23 Закона об ООО, см. выше) переходит и обязанность по ее оплате*(946). В случае же если участник умер после истечения установленного срока на полную оплату принадлежавшей ему доли, то правовые последствия будут таковы: в силу ч. 3 ст. 23 Закона неоплаченная доля после истечения срока, установленного на ее оплату, переходит к обществу, а права участника прекращаются*(947). Это означает, что не полностью оплаченная доля в принципе не может попасть в состав наследственной массы. Следовательно, в этой ситуации наследник не может претендовать как на права участия в обществе, так и на выплату ему действительной стоимости доли умершего участника. При этом следует также иметь в виду, что изложенные выше правила ч. 3 ст. 23 Закона касаются только не полностью оплаченных долей участия в обществе, в случае же, если участником доля не оплачена вообще, она не может перейти к обществу в порядке, установленном ч. 3 ст. 23 Закона*(948). Такая доля подлежит погашению по истечении срока, установленного для ее оплаты, а уставный капитал общества уменьшению. Приведем в качестве примера изложенных выше тезисов следующий судебный спор. Наследник предъявил к ООО иск о признании его права на долю в обществе. Суд первой инстанции установил, что умерший участник общества оплату своей доли в уставном капитале общества не произвел, а денежные средства в счет ее оплаты внесены в полном объеме другим участником, и на этом основании отказал истцу в признании его участником общества как наследника умершего участника. Суд апелляционной инстанции решение суда отменил, указав, что истец как наследник умершего участника общества является собственником доли в уставном капитале общества. Данный факт подтверждается свидетельством о праве на наследство. Окружной суд, рассматривавший дело по кассационной жалобе, указанное постановление апелляционного суда отменил, дело направил на новое рассмотрение по следующим основаниям. Окружной суд признал, что вывод суда апелляционной инстанции о наличии у истца прав на наследованную дело сделан с неправильным применением норм материального права. Согласно ст. 20 Закона об ООО невыполнение требования об оплате доли влечет ее погашение, что исключает возникновение у участника общества, не оплатившего долю, возникновение права собственности на нее и, соответственно, возможность перехода этой доли к наследникам этого участника. При этом невыполнение обществом требований данной нормы права о погашении неоплаченной доли и уменьшении уставного капитала общества не влечет сохранения за участником общества прав в отношении неоплаченной доли. В качестве доказательств возникновения у истца прав на спорную долю суд апелляционной инстанции неправомерно принял свидетельство о праве на наследство по закону. При этом арбитражный суд апелляционной инстанции не выяснил вопрос о том, проверял ли нотариус, выдавший это свидетельство, факты оплаты умершим участником общества стоимости своей доли и приобретения им в этой связи прав на долю и на участие в обществе. Окружной суд посчитал, что без выяснения данных вопросов вывод апелляционной инстанции о том, что вышеуказанные свидетельства являются бесспорным доказательством возникновения у истца в порядке наследования права на долю умершего участника общества в уставном капитале общества, является неверным (см. постановление ФАС ДО от 15.09.2006 N Ф03-А24/06-1/2440). 780. Существуют ли какие-либо особенности рассмотрения споров, связанных с признанием наследниками акций своих прав на эти акции? Судебная практика по спорам, связанным с признанием наследниками прав на акции, входившие в состав наследственной массы, свидетельствует о том, что истцы по таким делам не вполне понимают природу правоотношений, складывающихся между ними и АО по поводу наследования акций, принадлежащих умершему акционеру. Ярчайшим примером этому является дело по иску наследника о признании прав на акции, рассмотренное ФАС МО. Наследник умершего акционера обратился в суд с иском о признании наследодателя акционером АО. Суды всех трех инстанций отказали в удовлетворении исковых требований наследника, указав следующее. Законом не предусмотрена возможность обращения в арбитражный суд с иском в защиту иных имущественных прав и интересов наследодателей (акционеров) после их смерти, в том числе по факту участия или неучастия наследодателя в АО (см. постановление ФАС МО от 17.03.2004 N КГ-А41/1736-04). Аналогичный вывод о невозможности признания акционером умершего лица были сделаны и в другом деле. Суд указал, что требование о признании за умершим акционером прав собственности на акции не может быть удовлетворено "в силу объективных причин, а именно, по причине прекращения правоспособности этого лица в связи со смертью" (см. постановление ФАС МО от 07.10.2004 N КГ-А40/8854-04). Более интересные выводы были сделаны тем же окружным судом в следующем деле. Наследник умершего акционера обратился в суд с иском о признании права собственности на акции ЗАО, принадлежавших наследодателю. Арбитражный суд посчитал, что факт принятия истцом наследства после умершего мужа, являвшегося акционером общества, влечет принятие истицей всего причитающегося ей наследства, в состав которого входят и акции ЗАО. При этом суд руководствовался нормой п. 3 ст. 1176 ГК, в соответствии с которой наследники, к которым перешли акции АО, становятся акционерами указанных обществ. Суд указал, что поскольку наследодатель являлся владельцем 40 акций ЗАО, а истец является его наследником, у последнего имеются правовые основания для признания за ним права собственности на указанные акции. Суд апелляционной инстанции с данной позицией суда первой инстанции согласился. Окружной суд состоявшиеся судебные акты отменил, дело передал на новое рассмотрение в суд первой инстанции, при этом указав, что нижестоящие суды, рассматривавшие спор, не установили, в результате внесения какого именно имущества в уставный капитал АО наследодатель получил указанные акции общества. Как следовало из материалов дела, АО, акции которого были предметом спора, было создано в результате преобразования коллективного хозяйства, причем в ходе реорганизации хозяйства в АО его участники оплачивали акции передачей принадлежащих им земельных долей. В материалах дела имелось решение суда общей юрисдикции, которым было признано право собственности наследника умершего акционера на земельный участок, находящийся в составе земель колхоза, преобразованного в АО. Суд указал, что при наличии у истца права собственности на землю, которая, как следует из материалов дела, была внесена в уставный капитал АО при его создании, у арбитражного суда не имелось оснований признавать за истицей право собственности на все количество акций. В связи с этим окружной суд предположил, что умершим акционером не была исполнена обязанность по оплате распределенных ему акций ЗАО, так как он не утратил право собственности на принадлежащую ему земельную долю. Таким образом, как и в случае с признанием прав на доли участия в ООО, суд указал, что возможность наследования акций тесно связана с их оплатой*(949). Другой любопытный вывод, сделанный судом в данном деле, заключался в следующем. Окружной суд признал, что требование истицы о внесении записи о ней в реестре акционеров ответчика не может быть удовлетворено без одновременного списания спорного пакета акций со счета лица, у которого они находятся. Принимая решение об удовлетворении данного требования, арбитражный суд не указал, за счет какого участника общества или увеличения уставного капитала либо другого основания следует произвести соответствующие действия по регистрации истца в качестве участника общества. Поэтому окружной суд признал удовлетворение заявленного иска незаконным (см. постановление ФАС МО от 09.10.2006 N КГ-А41/9271-06). В еще одном деле суд рассматривал иск о признании права собственности на акции, перешедшие к наследнику. В ходе рассмотрения дела было установлено, что спорные ценные бумаги были отчуждены наследодателем при жизни. Суд сделал вывод о том, что поскольку наследодатель при жизни распорядился принадлежащими ему акциями АО и к моменту смерти не являлся акционером этого общества, спорные акции не вошли в состав наследства (п. 3 ст. 1176 ГК), то основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют |