|
Наследник участника акционерного общества должен подтвердить принадлежность акций наследодателю, их количество, номинальную стоимость, вид и категорию, а также сумму причитающихся умершему дивидендов и не полученных им. В случае невозможности наследников самостоятельно получить указанные сведения, соответствующие запросы должны быть сделаны нотариусом. Следует обратить внимание на внутреннюю логику ст. 1176 ГК РФ. Так, пп.2 п. 1 ст. 1176 ГК РФ предусмотрено, что если в соответствии с положениями закона или учредительных документов акционерного общества на вступление в число участников общества требуется согласие самого общества, то следует руководствоваться этими положениями. В то же время п. 3 названной статьи предусматривает, что: «В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества». Налицо внутреннее противоречие между приведенными положениями166. Конечно положения п. 3 ст. 1176 ГК РФ имеют приоритет перед правилами пп. 2 п, 1 ст. 1176 ГК РФ как специальные правила перед общими, однако на законодательном уровне представляется необходимым устранить имеющиеся противоречие. С учетом специфики различных организационно-правовых форм юридических лиц — субъектов предпринимательской деятельности становится возможным говорить о полном или неполном наследственном преемстве. В определенных случаях права и обязанности членов субъектов предпринимательской деятельности переходят к наследникам участника (товарища, акционера и т.д.) полностью, комплексно: наследник принимает указанный комплекс прав и обязанностей и замещает наследодателя, получая его статус участника юридического лица. Если же комплекс прав и обязанностей не переходит к наследникам полностью (например, наследники не вступают в производственный кооператив или не становятся участниками товарищества), то они переходят частично. В этом случае после смерти 1 6 0 См.: Постатейный комментарий к части третьей Гражданского кодекса РФ // Отв. ред. А.Н. Гуев. М., 2009. С. 255. 146 |
ликвидационную квоту);– иные права, предусмотренные Гражданским кодексом, законами, учредительными документами.В числе обязанностей прежде всего следует указать:– обязанность вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами;– обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности юридического лица;– иные обязанности, которые предусмотрены его учредительными документами.Анализируя права и обязанности, можно сделать вывод, что часть из них носит имущественный, а часть – неимущественный характер. В связи с этим важно понять возможность перехода всего комплекса этих прав и обязанностей в порядке наследования.С учетом специфики различных организационно–правовых форм юридических лиц становится возможным говорить о полном или неполном наследственном преемстве . В науке уже отмечалось [65] , что в определенных случаях перечисленные выше права и обязанности переходят к наследникам участника (товарища, акционера и т. д.) полностью, комплексно: наследник принимает указанный комплекс прав и обязанностей и замещает наследодателя, получая его статус участника юридического лица. Если же комплекс прав и обязанностей не переходит к наследникам полностью (например, наследники не вступают в производственный кооператив или не становятся участниками товарищества), то они переходят частично. В этом случае после смерти наследодателя наследники вправе получить стоимость части имущества хозяйственного общества (товарищества, производственного кооператива) соответственно доле (паю) наследодателя в уставном (складочном, паевом) капитале. Общей является обязанность наследников отвечать своим имуществом по обязательствам товарищества (общества) перед третьими лицами в том размере, в котором бы отвечал по ним сам наследодатель, но в пределах перешедшего к наследникам имущества выбывшего участника.Итак, главной особенностью перехода по наследству прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, а также производственных кооперативах является возможность различных вариантов наследственного преемства. В зависимости от организационно–правовой формы юридического лица может наступать или не наступать полное преемство в правах и обязанностях наследодателя по отношению к таким юридическим лицам.При наступлении полного преемства наследник становится участником (товарищем, акционером, членом) хозяйственных обществ, товариществ, кооперативов. Если полного правопреемства не возникает (неполное правопреемство), наследуется стоимость доли (вклада, пая), а также право получения дивидендов за определенный период. Вследствие активизации рыночных отношений важное место стали занимать права, связанные с имуществом юридических лиц. Это связано с возрождением в гражданском праве новых организационно–правовых форм юридических лиц и появлением в хозяйственном обороте таких коммерческих структур, как хозяйственные общества и товарищества, производственные кооперативы и т. д. Между тем наследование прав в коммерческих организациях обладает определенной спецификой. В современном гражданском законодательстве России последовательно претворен в жизнь принцип признания права собственности на имущество юридического лица за ним самим, а не за его учредителями (участниками, акционерами). Согласно части 2 ст. 48 ГК РФ применительно к коммерческим организациям данный принцип в равной мере относится к хозяйственным товариществам и обществам, а также к производственным кооперативам (правовой статус их участников определен в статье 67 ГК РФ). Участники хозяйственных обществ (товариществ, кооперативов) передают часть своего имущества в уставный капитал таких юридических лиц, вследствие чего уставный капитал делится на доли (вклады, паи, акции) участников. Передав созданному юридическому лицу право собственности на долю, а также на все приобретенное (произведенное) им имущество, участник сохраняет в отношении этого имущества обязательственные права, но вместе с тем приобретает определенные обязанности . К правам прежде всего относятся: – из комплексного права на управление в обществе (товариществе, кооперативе): право принимать участие, право голоса, право избирать и быть избранным в органы управления; – право на информацию о деятельности товарищества или общества, включая право знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией юридического лица; – право на участие в распределении прибыли; – право получить в случае ликвидации юридического лица часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (право на ликвидационную квоту); – иные права, предусмотренные Гражданским кодексом, законами, учредительными документами. В числе обязанностей прежде всего следует указать: – обязанность вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами; – обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности юридического лица; – иные обязанности, которые предусмотрены его учредительными документами. Анализируя права и обязанности, можно сделать вывод, что часть из них носит имущественный, а часть – неимущественный характер. В связи с этим важно понять возможность перехода всего комплекса этих прав и обязанностей в порядке наследования. С учетом специфики различных организационно–правовых форм юридических лиц становится возможным говорить о полном или неполном наследственном преемстве . В науке уже отмечалось [65] , что в определенных случаях перечисленные выше права и обязанности переходят к наследникам участника (товарища, акционера и т. д.) полностью, комплексно: наследник принимает указанный комплекс прав и обязанностей и замещает наследодателя, получая его статус участника юридического лица. Если же комплекс прав и обязанностей не переходит к наследникам полностью (например, наследники не вступают в производственный кооператив или не становятся участниками товарищества), то они переходят частично. В этом случае после смерти наследодателя наследники вправе получить стоимость части имущества хозяйственного общества (товарищества, производственного кооператива) соответственно доле (паю) наследодателя в уставном (складочном, паевом) капитале. Общей является обязанность наследников отвечать своим имуществом по обязательствам товарищества (общества) перед третьими лицами в том размере, в котором бы отвечал по ним сам наследодатель, но в пределах перешедшего к наследникам имущества выбывшего участника. Итак, главной особенностью перехода по наследству прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, а также производственных кооперативах является возможность различных вариантов наследственного преемства. В зависимости от организационно–правовой формы юридического лица может наступать или не наступать полное преемство в правах и обязанностях наследодателя по отношению к таким юридическим лицам. При наступлении полного преемства наследник становится участником (товарищем, акционером, членом) хозяйственных обществ, товариществ, кооперативов. Если полного правопреемства не возникает (неполное правопреемство), наследуется стоимость доли (вклада, пая), а также право получения дивидендов за определенный период. Отметим: действующее законодательство четко не решает вопрос о наследовании дивидендов и о том периоде, за который они должны выплачиваться наследникам, что приводит к различным решениям указанного вопроса на практике. В свою очередь, это влечет неравное положение наследников и порой ущемление их наследственных прав. Подчеркнем, что по своей юридической природе возникающее после объявления дивидендов субъективное право на их получение относится к числу имущественных прав, которые по смыслу статьи 1112 ГК РФ входят в состав наследства и соответственно наследуются. Если же на день открытия наследства общим собранием акционеров не принималось решение о выплате дивидендов, то они не могут относиться к |