|
обеспечивает эффективную систему управления и выделяет необходимые средства на техническое развитие или реконструкцию предприятия. Имеются случаи, когда контрольный или очень крупный пакет акций приобретается за долги банками, осуществляющими лишь внешний контроль и не вмешивающимися в оперативную деятельность менеджмента. Ситуации, когда директора хотят получить инвестиции, но при этом стремятся остаться полными хозяевами предприятия, как правило, заканчиваются конфликтом. Нужно отметить, что в ряде зарубежных стран приобретение акций менеджерами стимулируется для того, чтобы создать у них заинтересованность в успешной работе фирмы. Во Франции, например, главные менеджеры могут покупать акции своих предприятий по льготным ценам. Поэтому сам по себе процесс концентрации акций у администрации фирмы не должен вызывать особого беспокойства, если при этом нет злоупотреблений или нарушений законодательства. Низкий уровень корпоративной культуры и управления постоянно провоцирует возникновение различных конфликтных ситуаций во взаимоотношениях менеджеров и акционеров. Одним из основных видов нарушений в сфере акционерного права стало «размывание» акций в целях уменьшения доли внешних инвесторов в акционерном капитале компании. Хотя каждая дополнительная эмиссия должна быть одобрена 2/3 голосов на общем собрании акционеров, менеджмент решает эту проблему, не допуская некоторых акционеров на собрание. При этом нарушаются и другие права акционеров, например, право акционеров на информацию, на своевременное уведомление о проведении собрания и т.д. Еще один вид нарушений прав акционеров использование преимущественного положения основного акционера. Пользуясь этим преимуществом, менеджмент может осуществлять практически любые действия, необходимые для решения своих собственных проблем, а не обеспечения прав внешних акционеров. Не последнее место в списке нарушений занимают сомнительные пра57 |
рассматривается как особая инвестиция, которая позволяет сформировать менталитет работника как экономически активного сотрудника и заинтересованного, требовательного акционера. В данной культуре главный упор делается не на то, чтобы работники получили доход как акционеры, а на то, чтобы от них как от акционеров было больше ответственности и готовности пойти на риск. Какие же принципы и ценности использовать для достижения успеха? В России этот вопрос особенно актуален, так как российским корпорациям еще предстоит создать свои традиции корпоративной этики. Именно в последнее время идет осознание того, что низкий уровень КК, а как следствие этого и низкое качество корпоративного управления сдерживают приток инвестиций. В России руководство промышленных предприятий традиционно играло заметную роль в управлении, что связано с гипертрофированным использованием принципа единоначалия и сквозной жесткой иерархии, долгое время господствовавшего в российской экономике. В результате реформ директорат получил реальную экономическую власть. Но хотя в большинстве случаев выгоды из сложившейся ситуации извлекли руководители предприятий, нередко доля собственности внешних акционеров достаточна для того, чтобы добиваться полноценного контроля и управления компанией. Не обладая необходимым количеством акций, директорат вынужден отстаивать свои права контроля над компанией перед аутсайдерами (акционерами) при помощи трудовых коллективов, традиционно ориентирующихся на мнение своего руководства. Именно трудовые коллективы служат важнейшей долгосрочной основой инсайдерского контроля[8] на предприятиях. Но даже будучи широко представленными в акционерном капитале, трудовые коллективы играют наименьшую роль в управлении. В целом директорат почти всегда крайне скептически настроен в отношении участия рабочих в управлении. Основная поведенческая линия менеджмента – соблюдение лишь внешнего ритуала такого участия. А ведь с превращением работников предприятия в акционеров-собственников в нашей стране были связаны большие надежды. Хозяйская мотивация собственника рассматривалась в качестве не только фактора, способного повысить производительность труда, но и эффективного средства привлечения трудящихся к управлению. Зарубежный опыт, однако, показал, что сам по себе переход акций в собственность работников не является достаточной основой для развития хозяйской мотивации. Для этого необходим еще ряд условий, например участие в прибылях и управлении. К таким же выводам приводит и опыт России. Оказалось, что персонал предприятия в основном не может дать объективную оценку деятельности своих руководителей, а при принятии решений работники руководствуются, скорее, эмоциями, а не расчетом. Директорат не только стремится выступать от имени трудовых коллективов при решении спорных вопросов, но и оказывает влияние на поведение работников-акционеров, контролирует их возможные действия, которые могут пойти во вред менеджменту. Главным образом это касается несанкционированного движения (продажи) акций. Широко распространена деятельность по объединению акций работников в коллективном трасте (так называемая «добровольно-принудительная» форма сотрудничества с руководством). Для этого внутри открытого акционерного общества создается еще одно – закрытое, которое аккумулирует акции, принадлежащие трудовому коллективу, ограничивая право на их изъятия или по-новому распределяя паи. Тем же целям служит и практика покупки акций у рабочих директоратами. Основной мотив подобных действий – предотвращение перепродажи акций третьим лицом. Важной чертой российского менеджмента стало его скептическое, настороженное отношение к потенциальным внешним акционерам. Не случайно основным конфликтом последних лет является конфликт между «старыми» менеджерами и потенциальными «захватчиками». Это касается большинства российских предприятий, хотя и по разным причинам (борьба за финансовые потоки и прибыль, за ведение счетов, за земельный участок и иную недвижимость др.).[9] По оценкам экспертов, с начала приватизации менеджмент прилагал значительные усилия, чтобы собрать контрольный пакет акций «своего» предприятия. Мотив сохранения полного контроля над предприятием продолжает оставаться для руководителей преобладающим и сегодня. Для скупки акций менеджмент использует средства, накопленные в учрежденных им оффшорных сбытовых структурах. Иногда для присвоения прибыли предприятия его руководство использует посреднические структуры, занимающиеся поставкой сырья и комплектующих. Поведение внешних инвесторов зачастую аналогично поведению менеджеров. Они также создают собственные посреднические структуры, в основном оффшорные, которые используются для присвоения прибыли компании и ухода от налогов. Иногда внешние инвесторы при осуществлении подобных операций встречают сопротивление со стороны менеджеров. В таком случае обычно достигается компромисс и определяется доля продукции, реализуемой через подконтрольные внешним акционерам и менеджменту посреднические структуры. Как уже отмечалось выше, характерной чертой российской корпоративной культуры в последние годы стали весьма острые и затяжные конфликты между инсайдерами и аутсайдерами, различными группами аутсайдеров, крупными акционерами и региональными властями. С одной стороны, очевидно, что корпоративный конфликт как элемент процесса перераспределения собственности снижает эффективность работы предприятия. Это связано с мобилизацией значительных финансовых ресурсов той группы акционеров, прежде всего инсайдеров, которая контролирует финансовые потоки предприятия для целей отражения «агрессии» (скупка акций на вторичном рынке, приватизационные сделки и т.д.). «Агрессор», в свою очередь, может блокировать поставки сырья и использовать другие способы давления, мешающие нормальному функционированию предприятия. Борьба акционеров создает негативный психологический климат для работников и руководства компании. С другой стороны, конфликт между различными группами акционеров можно рассматривать и как неотъемлемый признак развития корпоративного управления в переходной экономике, поскольку наличие сильной оппозиционной группы акционеров может обеспечить достаточно эффективный контроль над деятельностью менеджмента. Результатом этого должно стать повышение уровня «прозрачности» компании и ее руководящих структур и, следовательно, более полное раскрытие данных об итогах финансово-хозяйственной деятельности компании. Вместе с тем определенная часть директората готова делиться властью и относительно спокойно передает функции управления иностранным инвесторам при условии, что последний сохранит за руководителем и его командой посты в управленческом аппарате. Грамотность в производственной сфере и хорошее знание технологических процессов ценятся инвесторами. Поэтому иностранные инвесторы достаточно легко идут на то, чтобы функции производственного управления оставались в руках действующего директора (по крайней мере, в первое время). Инвестор в данном случае обеспечивает эффективную систему управления и выделяет необходимые средства на техническое развитие или реконструкцию предприятия. Имеются случаи, когда контрольный или очень крупный пакет акций приобретается за долги банками, осуществляющими лишь внешний контроль и не вмешивающимися в оперативную деятельность менеджмента. Ситуации, когда директора хотят получить инвестиции, но при этом стремятся остаться полными хозяевами предприятия, как правило, заканчиваются конфликтом. Нужно отметить, что в ряде зарубежных стран приобретение акций менеджерами стимулируется для того, чтобы создать у них заинтересованность в успешной работе фирмы. Во Франции, например, главные менеджеры могут покупать акции своих предприятий по льготным ценам. Поэтому сам по себе процесс концентрации акций у администрации фирмы не должен вызывать особого беспокойства, если при этом нет злоупотреблений или нарушений законодательства. Низкий уровень корпоративной культуры и управления постоянно провоцирует возникновение различных конфликтных ситуаций во взаимоотношениях менеджеров и акционеров. Одним из основных видов нарушений в сфере акционерного права стало «размывание» акций в целях уменьшения доли внешних инвесторов в акционерном капитале компании. Хотя каждая дополнительная эмиссия должна быть одобрена 2/3 голосов на общем собрании акционеров, менеджмент решает эту проблему, не допуская некоторых акционеров на собрание. При этом нарушаются и другие права акционеров, например, право акционеров на информацию, на своевременное уведомление о проведении собрания и т.д. Еще один вид нарушений прав акционеров – использование преимущественного положения основного акционера. Пользуясь этим преимуществом, менеджмент может осуществлять практически любые действия, необходимые для решения своих собственных проблем, а не обеспечения прав внешних акционеров. Не последнее место в списке нарушений занимают сомнительные правовые решения. Речь идет о правовых решениях, принимаемых на региональном и местном уровнях вопреки ранее заключенным соглашениям или контрактным условиям. Следует отметить, что эта проблема лишь с одной стороны порождена наличием противоречий и нормативно-правовой базе России и отсутствием контроля за должным применением соответствующих нормативных актов. Она обусловлена и очень низкой правовой культурой российских менеджеров, считающих, что выполнение подписанного контракта не обязательно. Список проблем во взаимоотношениях акционеров и менеджеров можно продолжать. Это и затруднение доступа акционеров к собранию из-за несвоевременного получения информации о его проведении, и отказ директоров, уволенных общим собранием акционеров. Передать власть и обеспечить доступ к финансовой информации, и осуществление директорами компаний крупных сделок без одобрения совета директоров. Последствия таких действий сказываются на ликвидности акций корпораций. Инвесторы стремятся избавиться от акций неразборчивых в средствах компаний в первую очередь, особенно в период кризиса. На создавшуюся ситуацию во многом влияет и то обстоятельство, что в России система взаимоотношений менеджмента и акционеров, определяемая уровнем корпоративного управления, только формируется. Высокий уровень КК достигается не за одно десятилетие. Поэтому и общество, и государство в России должны приложить определенные усилия для совершенствования корпоративного управления и улучшения взаимоотношений менеджеров и акционеров. Сегодня, по мнению ФКЦБ России, большинство российских акционерных обществ можно отнести к категории информационно закрытых. В связи с этим государство должно требовать представления четкой и правдивой отчетности, ясного принятия управленческих решений, прозрачности финансовых платежей. В ином случае, инвесторы будут лишены возможности принимать взвешенные инвестиционные решения. Практически не урегулированы и вопросы инсайдерских сделок. Определенными шагами по нотификации понятия такой сделки можно считать положение корпоративного законодательства о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Ответственность предусмотрена и за незаконное получение и разглашение коммерческой и банковской тайн. Однако практика применения этих положений указывает на необходимость дальнейшей разработки нормативных актов в этой области. В данный момент на ММВБ осуществляется два проекта в этом направлении. Так, совместно с Тасис биржа подготовила рекомендации компаниям-эмитентам по созданию внутренних «Правил пользования внутренней информацией», а также разработала образец таких Правил. Данный документ устанавливает контроль над распространением внутренней информации в самой компании и определяет процедуру и сроки раскрытия информации компанией-эмитентом. Совместно с компанией Standard&Poors и МРФ ФКЦБ ММВБ осуществляет проект по созданию рейтинга качества корпоративного управления российских компаний-эимтентов. Уже разработана методика оценки качества корпоративного управления и проведены экспертные исследования ряда российских эмитентов. ММВБ ожидает от реализации данного проекта создание четких формализованных стандартов управления российских компаний. В ближайшее время критерии оценки качества корпоративного управления будут закреплены в нормативной базе биржи как требования к эмитентам ценных бумаг при проведении процедуры листинга. Кроме того, выработанные на бирже стандарты могут быть использованы при создании кодексов корпоративного управления российских компаний-эмитентов. Материалы, полученные в ходе реализации этих проектов, стали основой, на базе которой сформированы требования по раскрытию информации к компаниям-эмитентам нового сектора ММВБ «Высокие технологии». Так, компании-эмитенты, акции которых включены в сектор «Высокие технологии», обязаны: принять «Правила пользования внутренней информацией»; незамедлительно раскрывать в установленном этими Правилами порядке потенциально инсайдерскую информацию; публиковать на год вперед календарь своих корпоративных событий; систематически проводить встречи руководства компании с аналитиками. Генеральный директор ММВБ А. Захаров считает, что принятие подобных требований сделает рынок прозрачным, даже по западным меркам, а значит более интересным и безопасным для инвесторов.[10] Но только лишь принятие подобных требований не способно улучшить качество корпоративного управления российских компаний, увеличить прозрачность рынка. Необходимы и эффективные инструменты контроля исполнения компаниями указанных требований. Для этого предлагается осуществлять постоянный мониторинг в рамках секции фондового рынка ММВБ. Делая выводы всему вышесказанному, можно сказать о том, что Россия не является каким-либо уникальным исключением из правил, характерных для большинства стран с переходной экономикой. Все наиболее общие тенденции становления модели корпоративного управления, включая проблемы борьбы за контроль, так или иначе, характерны и для России. Для формирования и становления национальной модели корпоративного управления не существует ни «особых препятствий», ни «особых рецептов». Как основные проблемы, так и основные методы их решения хорошо известны в мировой теории и практике. В настоящее время необходимо сформировать как новую систему корпоративных отношений, охватывающих весь процесс воспроизводства, так и новую концепцию внутрихозяйственных отношений нового (предпринимательского) типа, а опыт этого пока еще незначителен. Но нравственное воспитание, экономическое и юридическое образование не помогут, если условия, в которых существует корпорация, вынуждает менеджеров обманывать государство, партнеров и персонал, не выполнять договорные обязательства и т.д. Новые российские корпорации работают в условиях высокого экономического роста, недостаточной правовой базы, преимущественно фискального интереса к их бизнесу со стороны государства. Эти условия, конечно, не способствуют |