|
гельств другой стороной. В таком случае затраты на контроль (проверка отчетности, проведение бухгалтерской ревизии т.д.) могут возрасти. Все обстоятельства, которые могут возникнуть при слиянии, невозможно предугадать, но попытаться свести к минимуму можно. Необходимо приспосабливаться к любым неожиданным обстоятельствам по мере их появления безотносительно к причинам, их порождающим (свои упущения или чужие действия, неподконтрольные участникам сделки). Стороны могут предусмотреть в договоре деление непредвиденных расходов в заранее оговоренной пропорции. Процессу слияния и потере своего статуса могут сопротивляться менеджеры, которые изобретают сложные финансовые ловушки (типа «отравленных пилюль»), нацеленные на гипотетических приобретателей компании. Например, ещё в 90-е г. XX в. «отравленные пилюли» нашли своеобразное использование в российской экономике. Компании использовали свои долги в качестве давления на правительство, включали в правила залогового аукциона пункт, по которому победитель должен был разделить с ней бремя долга и тем самым исключили из аукциона сторонних конкурентов. Своеобразный «акулий репеллент» защиту компании от вражеского поглощения проводят российские компании путём укрупнения своих акций и сведения числа акционеров до весьма узкого круга лиц. Завершение выбора компании цели, предполагающее решение важных задач: определение требований к компании цели и поиск компании цели подводит к организации проведения сделки по слиянию (поглощению). По сути, речь идет о выработке проекта слияния (поглощения). Исходя из роли и места процессов слияний (поглощений) в организационном развитии компании, мы рассматриваем типы проектов слияний (поглощений)103, для которых может быть сформирована одна общая цель: создание таких корпоративных, правовых, экономических, организационно-управленческих и иных системных механизмов, которые обеспечили бы функционирование интегрированных компаний, эффективное использование их ресурсов, потенциалов, возможностей, а также способствовали бы достижению организационно стратегических целей болсс высшего порядка. Ре103 Исключение будут составлять корпоративные захваты, спекулятивные слияния (поглощения), преследующие цели перепродажи активов, либо проводимые по политическим мотивам финансовые сделки, отражающие перераспределение акционерного капитала, не предполагающие решение интеграционных задач. 186 |
определяться как разность выгод и издержек слияния и опять-таки должна быть равна положительному числу. ЫРУ = Выгоды Издержки = РУаб (РУа + РУб) -(Платежи РУб) >0 где ЫРУ чистая приведенная стоимость, которая рассчитывается для приобретающей компании Л. В данном случае мы наглядно представили, как определить выгоды от осуществления слияния, и анализ издержек поможет выяснить, как эти выгоды распределяются между партнерами по слиянию. Рассмотрим пример, чтобы разобраться в приведенных выше формулах. Пусть рыночная стоимость компании А равна 80 млн. ден. ед., а компании Б 40 млн. ден. ед. Суммарная стоимость нового объединения РУаб = 80+40 =120 млн. дсн. ед. Экономия издержек при слиянии составит 25 млн. ден. ед. Тогда РУаб = 120+25=145млн. ден. ед. Выгода от слияния будет равна экономии на издержках 25млн.ден.ед. Сказанное можно записать следующим образом: РУа = 80 млн. ден. ед. РУб. = 40 млн.ден.ед Выигрыш = +25 млн.ден.ед РУаб = 80+40+25 =145 млн.ден.ед Мировая хозяйственная практика показывает, что при объединении предприятий могут быть многочисленные уловки и случаи экономической недобросовестности, т.е. попытки одной из договаривающихся сторон извлечь односторонние преимущества за счет другой. Например, прямое надувательство использование информации, доступной лишь одной стороне, сокрытие истинных намерений во время обсуждений сделки и составления договора, избирательная трактовка неоднозначных положений договора. Поэтому каждой стороне в процессе ведения сложных деловых переговоров приходится контролировать выполнение договорных обязательств другой стороной. В таком случае затраты на контроль (проверка отчетности, проведение бухгалтерской ревизии т.д.) могут возрасти. Все обстоятельства, которые могут возникнуть при слиянии, невозможно предугадать, но попытаться свести к минимуму можно. Необходимо приспосабливаться к любым неожиданным обстоятельствам по мере их появления безотносительно к причинам, их порождающим (свои упущения или чужие действия, неподконтрольные участникам сделки). Стороны могут предусмотреть в договоре деление непредвиденных расходов в заранее оговоренной пропорции. Процессу слияния и потере своего статуса могут сопротивляться менеджеры, которые изобретают «отравленные пилюли» сложные финансовые 122 ловушки, нацеленные на гипотетических захватчиков предприятия. Например, стремясь обеспечить самовыкуп предприятия, занижают рыночную стоимость предприятия, увеличивают его долги. Данный мировой опыт уже перенимают наши предприятия и объединения. «Отравленные пилюли» находят своеобразное использование в российской экономике. Компании начинают использовать свои долги в качестве давления на правительство. Например, «Сургутнефтегаз» в свое время включила в правила залогового аукциона пункт, по которому победитель должен был разделить с ней бремя долга (1трлн.руб.) и тем самым исключила их аукциона сторонних конкурентов1. Своеобразный «акулий репеллент» защиту компании от вражеского поглощения проводят российские компании путем укрупнения своих акций и сведения числа акционеров до весьма узкого круга лиц. Так, в Новгородской области крупнейшее ОАО «Акрон» провело консолидацию путем превращения 29000 акций номиналом 1000 рублей (до деноминации) в одну акцию номинальной стоимостью 29млн. рублей. Число акционеров «Акрона» сократилось с многих тысяч до пятисот. Другое акционерное общество «Центр медицинской косметики» вообще умудрилось консолидировать 777 акций в одну при общем числе 3108. В результате в уставном капитале общества осталось всего четыре акции и один акционер руководитель предприятия2. Оставив правовую сторону дела юристам и недоработкам законодательства, отметим, что предприятия и, особенно, их руководители будут всегда проявлять изобретательность, не желая присоединиться. В связи с этим в мировой практике используются меры по смягчению ударов управленцам «золотые парашюты» высокие выходные пособия на случай непредвиденных потерь менеджмента при слиянии. Так, акционеры компании «Ревлон» предложили президенту компании 35млн.долл. выходного пособия при поглощении ее другой компанией. Собственно «золотые парашюты» используются для откупа от старых менеджеров, чтобы предотвратить их влияние на производство. Практика, которая должна найти применение в российской действительности. Иногда лучше проводить практику откупа, избавления от старого директорского корпуса, чем жить после слияния в состоянии вечной войны, как это происходит во многих компаниях. Итак, определив возможный объект слияний (поглощений) нужно провести эту сделку, которая включает в себя ряд основных, скажем ставших уже традиционными, стадий. 1Известия 1997.9 января, с. 4. Данные приведены в неденоминированных рублях. 2 Эксперт 1997. 19 мая. N 18. с.44 123 |