|
Шаг 2. Определить РУдтыз ~РУЛ+ РУТ+ РУ^§, (3.4) Где: РУА и РУТ приведенная стоимость поглощающей компании и мишени с учетом синергии; РУкз приведенная стоимость чистой синергии, обусловленной объединением двух компаний. Ш агЗ. Определить первоначальную цену предложения РУюр* а) РУмш = РУт или МУт, в зависимости от того, что из них больше. М У Т — это текущий курс акций компании-мишени, умноженный на количество ее обращающихся акций. Третья стадия это подписание меморандума о намерениях, который обязывает стороны заключать сделку. В ходе переговоров достигается первичное соглашение по стоимости сделки, ее структуре, инициируется процесс интеграции. То есть ведутся переговоры с антимонопольными органами, идет оценка размера и источников синергии. Конечно, целью слияния должно стать быстрое становление новой, более сильной компании, более эффективной, чем каждая из объединившихся компаний до слияния. Слияния (поглощения) совершаются исходя из долг осрочных целей увеличения стоимости для акционеров. Они могут расширять свой бизнес, обеспечивать доступ к новым технологиям, увеличивать её эффективность. Однако это не основная цель. Цель слияния рост стоимости для акционеров путём сокращения риска компании или увеличения её чистого денежного потока на инвестированный капитал. Здесь уместно вернуться к определению синергетического эффекта, который Марк Л.Сируэр характеризует следующим образом: «Синергия представляет собой увеличение эффективности деятельности объединенной фирмы сверх того, что две фирмы уже могут или должны выполнять как независимые»106. б) РУмлх^Ь^мш +РУ^з; в) РVЮр=РVМ1Ы+а-РУы8? где: 0 < а < 1, прогнозная доля достиж ени я си нергетич еского эф ф екта. г) диапазон цены компании-миш ени: РУт (или МУт) <РУюр< РУ т(или МУт)+РУы$ (3.5) (3.6) (3.7) К У Р = синергия премия (3.8) 106 Магк Ь. 81го\усг. ТЬе Зупег^у Тгар: Но\у Сошрашез Ьозе 1Не АсцшзШоп Саше (№ \у Уогк: ТЬе Нгее Ргез5, 1997, 2000). рр. 20, 29. 190 |
всех стадий должен находиться совет директоров, поскольку сделка по слиянию требует его одобрения. От первого контакта многое зависит. Гораздо выгоднее осуществление дружественного слияния, чем враждебного поглощения (не считая специфики российской действительности). Однако, если предполагаемые партнеры конкуренты приблизительно равны по экономическим возможностям и влиянию в отрасли, лучше избегать откровенных враждебных действий. Зарубежная практика изобилует примерами дружественных слияний, которые можно было провести в короткие сроки. Сарйа1 СШез / АВС 1пс была поглощена \УаЙ 01зпеу Со. в 1995 г. Стоимость сделки 19 млрд. долл.1 В России обстоятельства иные, многие переговоры о слиянии заканчивались уже на первой стадии при обмене мнениями руководства компаний и проявлении интереса к компании-цели. На следующей второй стадии компании раскрывают конфиденциальную информацию. Конечно, речь не идет о представлении полной информации, а лишь о той, которая не сможет нанести существенный урон. Такими данными могут быть: прибыльность компании, объем продаж в целом. На основе первичной информации может быть произведена первоначальная оценка стоимости поглощаемой компании. Следует учесть, что обсуждения проходят неформально, вопрос цены и структуры сделки, как правило, не поднимается. Приобретающая компания может провести свой собственный анализ и определить стоимость компании-цели.2 Причем стоимость компании-цели для покупателя может значительно отличаться от стоимости компании-цели для продавца из-за, прежде всего, различного мнения относительно будущего роста компании-цели, различного использования ее активов. Третья стадия это подписание меморандума о намерениях, который обязывает стороны заключать сделку. В ходе переговоров достигается первичное соглашение по стоимости сделки, ее структуре, инициируется процесс интеграции. То есть ведутся переговоры с антимонопольными органами, идет оценка размера и источников синергии. Конечно, целью слияния должно стать быстрое становление новой, более сильной компании, более эффективной, чем каждая из объединившихся компаний до слияния. Слияния (поглощения) совершаются, исходя из долгосрочных целей увеличения стоимости для акционеров. Они могут расширять свой бизнес, обеспечивать доступ к новым технологиям, увеличивать ее эффективность. Однако это не основная цель. Цель слияния рост стоимости для *Гохан П. Слияния, поглощения и реструктуризация бизнеса М.: Альпина Бизнес Букс, 2004, с.28 2Методика оценки компании не является предметом данного исследования. 125 акционеров путем сокращения риска компании или увеличения ее чистого денежного потока на инвестированный капитал. Здесь уместно вернуться к определению синергетического эффекта, который Марк Л.Сируэр характеризует следующим образом: «Синергия представляет собой увеличение эффективности деятельности объединенной фирмы сверх того, что две фирмы уже могут или должны выполнять как независимые»1. ИУР = синергия премия Синергия обеспечивает конкурентное преимущество сверх того, что необходимо компании, чтобы выжить на рынке. В ценах акций компаниипокупателя и компании-цели отражены ожидания инвесторов относительно роста стоимости, если эти компании существуют отдельно. Синергия, по мнению Ф.Ч.Эванса и Д.М.Бишопа, есть увеличение сверх этого ожидаемого роста. Шансы успешного достижения поставленной цели уменьшаются на размер уплаченной при поглощении премии. Спорный вопрос, кто создает синергетический эффект: компания-покупатель или цель. Считается, что конкурентные преимущества объединенной компании обеспечивает покупатель (увеличение доходов, сокращение расходов, усовершенствование технологий, финансовые выгоды). Правда, бывают и исключения. Например, если компания-цель имеет технологию, которую покупатель использует более широко. Если приобретается крупнейшее месторождение нефти, превосходящее по стоимости покупателя, которое, вписав в свою технологическую цепочку, компания-покупатель использует более эффективно, имея широкую клиентскую базу2. Оценивая размеры выгоды синергетического эффекта, не следует забывать и о вероятности его достижения и времени получения выгод. Необоснованное ускорение получения синергетического эффекта часто приводит к его завышенной оценке. Четвертый этап сделки по слияниям это обобщение полученной информации и уточнение рыночной стоимости компании-цели. В данном случае используется доходный подход, который ориентируется в оценочном процессе на доход как главный фактор, определяющий величину оцениваемого объекта. Это дает возможность определить текущую стоимость будущих доходов, которые принесет использование или дальнейшая перепродажа собственности акций. 1Магк Ь. З т т е г . ТЪе Зупег^у Тгар: Но\у С отратез Ьозе 1Ьс ЛсцшзШоп О ате (Ие\у Уогк: ТЪе Ргсс Ргсзз, 1997, 2000) рр. 20,29 2Приобретение в свое время НК «ЮКОС» месторождения «Юганскнефтегаз» 126 |