|
понятие «слияние» появляется в контексте преобразования акционерного общества и представлено в Федеральном законе от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», где отмечается, что корпоративная структура может быть преобразована двумя способами: реорганизацией и реструктуризацией. Под реорганизацией следует понимать «новую организацию компании», т.е. ‘внешнее изменение фирмы. В Российской Федерации формы реорганизации акционерных обществ регулируются ст. 15-20 ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которым акционерное общество может быт добровольно реорганизовано в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования. С точки зрения преобразования корпорации в эту же группу надо отнести и ликвидацию общества (ст. 20 ФЗ «Об акционерных обществах»). Такой подход к слияниям (поглощениям) не в полной мере соответствует' мировым подходам к преобразованию корпораций. В современной теории и практике хозяйствования под слиянием (англ. тег§ег) понимается объединение двух компаний, при котором одна теряет свою торговую марку31. Аналогичные определения мы встречаем в любом учебном или научном издании. Более того, в англоязычной литературе нет разделения между понятиями «слияние» и «поглощение». Так, автор известного труда «Слияния, поглощения и реструктуризация компаний» Патрик А. Гохан отмечает , что слиянием (шег§ег) называется объединение двух корпораций, в котором выживает только одна из них, а другая прекращает свое существование. В данном определении просматривается некоторая аналогия понятий «слияние» и «поглощение», т.е. эти понятия не разделяются, напротив, даже подчеркивает, что при слиянии поглощающая компания принимает активы и обязательства поглощаемой компании36. Такого типа сделку называют еще статутным слиянием (з1а1и1огу тег§ег). Есть еще подчиняющее слияние (зиЬз^сИагу тег&ег), которое представляет собой такой вид слияния двух компаний, в котором целевая компания становиться дочерней или частью дочерней компании материнской компании. Возможно обратное подчиняющее слияние (геуегзе зиЬ34 Хорн Дж. К. Основы управления финансами. М.: 1996. С. 670. 35 Патрик Л. Гохан Слияния, поглощения и реструктуризация компаний: Пер. с англ. М.: Альпина Бизнес Букс, 2004. 36 Подобной точки зрения придерживаются многие. См., например, Корпоративное управление /П од. ред. Марека Хессаля, М.: 1996; Коупленд Т., Келлер Т., Мурринг Д. Стоимость компаний: оценка и управление. М.: ЗАО "Олимп-Бизнес". 2000, и др. 90 |
растворяются в нем, то это соединение мы назовем фузией (слиянием)”1. Уже в этот период наблюдаются различные формы интеграции: гомогенные, когда объединяются предприятия одной отрасли (картели); комбинированные охват предприятий последовательных отраслей производства и образование трестов /выплавка чугуна и стали/. Соглашения достигались не только посредством договоров, но и персональной (личной) унии. Поэтому можно предположить, что слияния это явление, достаточно длительное время присутствующее в экономической жизни общества, а не открытие современных российских корпораций. Это закономерный процесс объединения усилий с целью использования дополнительных возможностей и выгод интеграции различных хозяйственных структур. В данном параграфе предполагается выяснить, что следует понимать под слиянием, насколько понятие "слияние" соответствует российской хозяйственной практике формирования корпоративных структур, какие мотивы лежат в принятии решений о слиянии (поглощении). В современной теории и практике хозяйствования под слиянием (англ. тег§ег) понимается объединение двух компаний, при котором одна теряет свою торговую марку2. Аналогичные определения мы встречаем в любом учебном или научном издании. Более того, в англоязычной литературе нет даже раздела между слиянием и поглощением. Так, автор известного труда "Слияния, поглощения и реструктуризация компаний" Патрик А. Гохан отмечает3, что слиянием (тег§ег) называется объединение двух корпораций, в котором выживает только одна из них, а другая прекращает свое существование. В данном определении просматривается некоторая аналогия понятий "слияние" и "поглощение". Автор не разделяет этих понятий, напротив, даже подчеркивает, что при слиянии поглощающая компания принимает активы и обязательства поглощаемой компании4. Такого типа сделку называют еще статутным слиянием (81аШ1огу шег^ег). Есть еще подчиняющее слияние ($иЬ$1сйагу тег^ег), которое представляет собой такой вид слияния двух компаний, в котором целевая компания становиться дочерней или частью дочерней компании материнской 1Р. Гильфердинг. Финансовый капитал. с.285-286 2Хорн Дж. К. Основы управления финансами. М.: 1996. с. 670. 3 Патрик А. Гохан Слияния, поглощения и реструктуризация компаний. С. 4 Подобной точки зрения придерживаются многие. См., например, Корпоративное управление под. ред. Марека Хессаля, М.: 1996; Коупленд Т., Келлер Т., Мурринг Д. Стоимость компаний: оценка и управление. *М.: ЗАО "Олимп-Бизнес” и др. 20 |