|
ысИагу шег§ег), когда дочерняя компания приобретающей компании вливается в цель. Также возникает необходимость уточнения понятия слияния и сравнения его с консолидацией (сопзоНбабоп), которая представляет собой соединение предприятий, в котором две или более компаний объединяются, чтобы образовать совершенно новую компанию. В данном случае все объединяющиеся компании упраздняются, и начинает работать новое юридическое лицо. При консолидации объединяющиеся компании прекращают свое существование, а их акционеры становятся акционерами новой компании. Схематически различия между слияниями и консолидацией выглядят следующим образом: РУа + РУЬ =РУа (2.1) РУа + РУЬ = РУс, (2.2) Где РУ стоимость компаний, соответственно РУа и РУЬ, т.е. после слияния сохраняется компания А (РУа), а при консолидации образуется совершенно другая компания С (РУс). В зарубежной и отечественной экономической литературе существуют различные подходы к определению и классификации сделок по слияниям (поглощениям), соответственно, и к терминологии [78 ; 139, ; 203]. Во многом это обусловлено разногласиями в определении понятия «слияние» и «поглощение» в зарубежной литературе и российском законодательстве. Например, по мнению А. И. Пирогова, слияние это передача всех прав и обязанностей двух или более компаний новому юридическому лицу в процессе реорганизации.ВширокОхМпонимании слияние связано с переходом контроля над деятельностью компаний, который может носить как формальный, так и неформальный характер37. С.В. Воронин и М.С. Воронин определяют слияние (шегеег) как объединение компаний, при которохм из нескольких компаний образуется одна. При этом часть акций одной компании обменивается на все акции другой компании и в результате из двух (или нескольких) юридических лиц образуется одно. Слияние «может также осуществляться путехМ обмена акций двух или нескольких компаний 37 Пирогов А.Н., Слияния и поглощения компаний: зарубежная и российская теория и практика// Менедж мент в России и за рубежом. 2006. №5. С. 11 91 |
компании1. Может быть обратное подчиняющее слияние (геуегзе зиЬзкйагу шег^ег), когда дочерняя компания приобретающей компании вливается в цель. Здесь возникает необходимость уточнения понятия слияния и сравнения его с консолидацией (сопзойбайоп), которая представляет собой соединение предприятий, в котором две или более компаний объединяются, чтобы образовать совершенно новую компанию. В данном случае все объединяющиеся компании упраздняются, и начинает работать новое юридическое лицо. Примером такой сделки могла бы стать так и не созданная компания ЮКСИ, когда предполагалось объединение двух нефтяных компаний "ЮКОС" и "Сибирскнефть". При консолидации объединяющиеся компании прекращают свое существование, а их акционеры становятся акционерами новой компании. Схематически различия между слияниями и консолидацией выглядит следующим образом: РУа+РУЪ =РУа РУа + РУЬ = РУс, где РУ стоимость компаний, соответственно РУа и РУЬ, т.е. после слияния сохраняется компания А (РУа), а при консолидации образуется совершенно другая компания С (РУс). Необходимо отметить, что, несмотря на отличия, термины слияние и консолидация часто используются взаимозаменяемо. Особенно это характерно для российской практики, где термин "слияние" распространен более широко. Даже в вышеуказанном примере с "ЮКСИ" использовался термин "слияние". Возникает вопрос, а как провести различия? Некоторые авторы считают, что термин "консолидация" более применим, когда объединяющиеся компании имеют примерно одинаковый размер (опять тот же пример). А термин "слияние" является более уместным, когда речь идет об объединении значительно различающихся в размере компаниях. Есть еще один термин, которым пользуются для обозначения подобных сделок это поглощение ((акеоуег). Он используется двояко: 1) для обозначения всех сделок по слияниям; 2) для обозначения сделок по слияниям, сделанным против воли собственников и менеджмента, т.е. враждебных сделок. В российской практике термины "враждебные поглощения" или "недружественные поглощения" распространены наиболее широко, и, представляется, не только из-за их преобладания и криминального передела собственности. Противоречивость определений слияний и поглощений пытаются объяснить многие авторы. Так они считают, что заметное расхождение в определениях слияний и поглощений 1 Примером подчиняющего поглощения могут стать российские холдинги в пищевой промышленности, например, в кондитерской промышленности, когда очередная кондитерская фабрика присоединяется к материнской компании в качестве дочерней. 21 |