на акции вновь создаваемого юридического лица38. Н.Д. Рудык считает, что слияние это такой процесс, когда из двух или нескольких компаний возникает новая компания, к которой переходят все права и обязанности этих двух компаний39. Схожее толкование «слияния» дает Патрик Гохан А. Он определяет его как объединение двух корпораций, в котором выживает только одна из них, а другая прекращает своё существование. «При слиянии, пишет он, поглощающая компания принимает активы и обязательства поглощаемой компании».4 В законодательстве развитых зарубежных стран выделяются два основных типа слияний: абсорбирующий и консолидирующий (комбинационный). При абсорбирующем типе слияний один из участников слияний получасз' все активы и обязательства присоединяющихся к нему компаний, которые, в свою очередь, затем расформировываются (ликвидируются). В результате консолидирующих слияний создаётся новая компания, аккумулирующая акгивы и обязательства всех сливающихся компаний, которые впоследствии подлежат добровольной ликвидации [21 ; 39 ; 41 ; 57 ; 136]. «Поглощением» (ас^ишбоп или 1акеоусг) обычно называется процесс, когда одна компания или банк приобретает большую часть акций другой компании (банка). В соответствии с определением Н. Е. Орловой, поглощение есть «объединение двух или нескольких юридических лиц, при котором сохраняется одно (поглощающее) юридическое лицо, к которому переходят активы и обязательства поглощаемых юридических лиц, при этом поглощаемые юридические лица либо прекращают свое существование, либо контролируются путем владения контрольным пакетом акций или долей капитала»41. Н. Д. Рудык [244 ; 245] определяет «поглощение» как сделку, проводящуюся при помощи тендерного предложения (1епс1ег ойег)42. Необходимо отметить, что, несмотря на отличия, термины «слияние» и «консолидация» часто используются взаимозаменяемо. Особенно это характерно 38 Воронин С.В., Воронин М.С., Совместное предпринимательство и международная инвестиционная деятельность: проблемы, тенденции и перспективы: Учебное пособие. СПбГУ, 2006, с.42 39 Рудык Н.Д., Конгломеративные слияния и поглощения: Книга о пользе и вреде непрофильных активов. М.: 1999, с. 16 40 Гохан Патрик А., Слияния, поглощения и реструктуризация компаний. С.29 41 Орлова Н.Е., Модели слияний/поглощений в банковскойсфере, материалы сайта \уиау.ЬгсогрогаНоп..ги 42 Рудык Н.Б., Конгломеративные слияния и поглощения: Книга о пользе и вреде непрофильных активов. — 1999, с.16 92 |
растворяются в нем, то это соединение мы назовем фузией (слиянием)”1. Уже в этот период наблюдаются различные формы интеграции: гомогенные, когда объединяются предприятия одной отрасли (картели); комбинированные охват предприятий последовательных отраслей производства и образование трестов /выплавка чугуна и стали/. Соглашения достигались не только посредством договоров, но и персональной (личной) унии. Поэтому можно предположить, что слияния это явление, достаточно длительное время присутствующее в экономической жизни общества, а не открытие современных российских корпораций. Это закономерный процесс объединения усилий с целью использования дополнительных возможностей и выгод интеграции различных хозяйственных структур. В данном параграфе предполагается выяснить, что следует понимать под слиянием, насколько понятие "слияние" соответствует российской хозяйственной практике формирования корпоративных структур, какие мотивы лежат в принятии решений о слиянии (поглощении). В современной теории и практике хозяйствования под слиянием (англ. тег§ег) понимается объединение двух компаний, при котором одна теряет свою торговую марку2. Аналогичные определения мы встречаем в любом учебном или научном издании. Более того, в англоязычной литературе нет даже раздела между слиянием и поглощением. Так, автор известного труда "Слияния, поглощения и реструктуризация компаний" Патрик А. Гохан отмечает3, что слиянием (тег§ег) называется объединение двух корпораций, в котором выживает только одна из них, а другая прекращает свое существование. В данном определении просматривается некоторая аналогия понятий "слияние" и "поглощение". Автор не разделяет этих понятий, напротив, даже подчеркивает, что при слиянии поглощающая компания принимает активы и обязательства поглощаемой компании4. Такого типа сделку называют еще статутным слиянием (81аШ1огу шег^ег). Есть еще подчиняющее слияние ($иЬ$1сйагу тег^ег), которое представляет собой такой вид слияния двух компаний, в котором целевая компания становиться дочерней или частью дочерней компании материнской 1Р. Гильфердинг. Финансовый капитал. с.285-286 2Хорн Дж. К. Основы управления финансами. М.: 1996. с. 670. 3 Патрик А. Гохан Слияния, поглощения и реструктуризация компаний. С. 4 Подобной точки зрения придерживаются многие. См., например, Корпоративное управление под. ред. Марека Хессаля, М.: 1996; Коупленд Т., Келлер Т., Мурринг Д. Стоимость компаний: оценка и управление. *М.: ЗАО "Олимп-Бизнес” и др. 20 |